本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第三届董事会第八次会议于2005年3月12日在本公司举行。本次会议的通知和议案于2005年3月2日通过传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。会议应到董事9人，实到董事6人，董事长孙利强先生因出席第十届全国人民代表大会第三次会议未能到会，委托副董事长周洪江先生主持会议并代为表决；独立董事耿兆林先生因参加中国轻工业联合会保持党员先进性集中教育未能到会，委托独立董事王仕刚先生代为表决；付铭志董事因出差在外地，委托董事冷斌先生代为表决。公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、一致通过了《2004年度董事会工作报告》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，并将提交2004年度股东大会审议。

    二、一致通过了《2004年度总经理工作报告》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    三、一致通过了《关于2004年年度报告及其摘要的议案》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，并将提交2004年度股东大会审议。

    四、一致通过了《2004年度财务决算》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，并将提交2004年度股东大会审议。

    五、一致通过了《2004年度利润分配预案》；

    根据中国会计标准和国际会计标准审计的净利润孰低为分配最大限额的规定，按本年度实现净利润204,127,784元，加年初未分配利润334,513,191元，本年度可供分配的利润为538,640,975元，扣除按本年度实现净利润10%提取的法定公积金20,412,779元和按10%提取的法定公益金20,412,778元，再扣除已支付2003年度现金股利31,200,000元，本年度未分配利润为466,615,418元。

    董事会建议2004年度的利润分配方案如下：以2004年12月31日公司总股本40,560万股计算，按照每10股派5.00元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计20,280万元。本次分配，不送股，也不进行资本公积金转增股本。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将2004年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了本议案，并将提交2004年度股东大会审议。

    六、一致通过了《2004年度技术改造投资计划》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    七、通过了《关于增加独立董事津贴的预案》；

    3名独立董事回避了本议案的表决，其余6名董事以6票赞成，0票反对和0票弃权的结果通过了本预案。考虑到独立董事的工作量及本地其他公司独立董事的津贴水平，拟将独立董事年度津贴由2万元提高至3万元。本预案将提交2004年度股东大会审议。

    八、一致通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本预案，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005年度国际审计师和国内审计师，聘期一年。本预案将提交2004年度股东大会审议。

    九、一致通过了《关于召开2004年度股东大会有关事项的议案》。

    与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    有关本议案的详细情况，请参见本公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《关于召开2004年度股东大会有关事项的公告》。