本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第三次会议于2004年4月7日在本公司会议室举行。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会全体成员及有关高级管理人员列席了会议。董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《关于2003年年度报告及摘要的议案》；

    四、审议通过了《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    五、审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按照国际会计准则和中国会计制度的审计结果，本公司2003年实现净利润分别为165,291,935元和151,253,825元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》之规定，本公司在分配股利时，以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润数，两者中的较低者为基准。

    以本年度实现净利润151,253,825元为基数，按10%的比例提取法定公积金15,125,382元；按10%的比例提取法定公益金15,125,383元，加年初未分配利润265,510,131元，本年度可供股东分配利润为386,513,191元，扣除2003年已实施的利润分配52,000,000元，尚余未分配利润334,513,191元。

    以2003年12月31日公司总股本31,200万股计算，按照每10股派1.00元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计3,120万元；按照每10股转增3股的比例，进行资本公积金转增股本，计9,360万股，转增后本公司股本总额达到40,560万股。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案，将提请2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

    本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2004年度国际审计师和国内审计师，聘期一年。

    该预案将提请本公司2003年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》；

    根据中国证监会“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”（证监发[2003]56号），结合公司实际情况，董事会建议在《公司章程》的第一百二十一条后添加一条作为第一百二十二条，内容为“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。；（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；（五）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    原第一百二十二条改为第一百二十三条，依此递推。

    该预案将提请本公司2003年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于与澳大利亚茂丰酒业有限公司合资生产RTD酒精饮料项目的议案》；

    董事会决定与澳大利亚茂丰酒业有限公司在烟台合资设立烟台张裕豪顿酒业有限公司，生产和销售以葡萄酒、麦酒或烈性酒为酒基，调兑果汁及（或）其他口味的低酒精度碳酸饮品，简称“RTD”。合营公司的注册资本为1000万元人民币。其中，本公司投资人民币510万元，占注册资本51 %；茂丰酒业投资人民币490万元，占注册资本49%。

    九、审议通过了《关于使用自有资金委托资产管理的议案》；

    在充分保障资金安全的前提下,为提高资金使用效益，董事会决定在《公司章程》中对董事会可运用公司资产所做出的风险投资权限范围内（即不超过公司当年度经审计净资产的10%），利用暂时闲置的自有资金不超过9000万元，委托资信状况良好的专业机构进行资产管理。

    十、审议通过了《关于召开2003年度股东大会有关事项的议案》。

    董事会决定于2004年5月21日召开2003年度股东大会，有关本次股东大会的有关事项如下： 1、会议召开的时间、地点

    拟于2004年5月21日（星期五）上午9∶00在本公司酒文化博物馆举行2003年度股东大会，会期半天。

    2、会议主要议程

    （1）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2003年年度报告》；

    （4）审议《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    （5）审议《2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    （6）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （7）审议《关于监事会换届选举的议案》（监事候选人及职工代表监事简介附后）；

    （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    3、出席会议对象：公司全体股东、董事、监事及有关高级管理人员。

    4、会议登记事项

    (1)本次股东大会股权登记日为2004年5月12日，所有在股权登记日结束时登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    (2)符合上述条件的法人股东，应凭深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书（授权委托书附后）、营业执照复印件、持股证明和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券账户卡、持股证明和本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (3)登记时间；拟出席会议的股东，于2004年5月19日之前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    5、会议费用及联系方法：

    (1)出席会议人员食宿费、交通费自理；

    (2)联系方法：

    通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会秘书处；

    邮政编码：264000

    电话：0086-535-6633656

    传真：0086-535-6633639

    联系人：岳少华、李廷国。

    6、备查文件

    (1)公司董事会关于召开本次股东大会的决议；

    (2)本次股东大会全部议案材料。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二OO四年四月十三日

    附件一：授权委托书

    兹全权委托 代理本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2003年度股东大会，并按以下权限行使表决权：

    1、对会议议程所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对会议议程所列第 项审议事项投反对票；

    3、对会议议程所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意愿表决。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    持股数： 股东账号：

    被委托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期：

    附件二：第三届监事会监事候选人简介

    张虹霞女士，1955年出生，高级会计师，1971年加入本公司，曾任烟台张裕集团有限公司财务处副处长，现任本公司企业审计处处长、本公司第二届监事会主席。

    郑文萍女士，1968年出生，高级会计师。郑女士1986年加入本公司，具有17年的财务审计工作经验，现任本公司企业审计处副处长、本公司第二届监事会监事。

    附件三：第三届监事会职工代表监事简介

    史世春先生，1963年出生，工程师，1988年加入本公司，现任白兰地分公司经理、本公司第二届监事会监事。