本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十七次会议于2003年8月16日在本公司举行。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》之规定，董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于2003年度半年度报告及摘要的议案》；

    二、审议通过了《关于董事会换届选举的预案》；

    本公司第二届董事会自2000年8月22日起任职，至2003年8月21日任期已满三年。董事会决定提名本届董事会全体成员作为新一届董事会董事候选人，连任组成公司第三届董事会。其中，提名孙利强先生、周洪江先生、付铭志先生、冷斌先生、曲为民先生和李建军先生为本公司第三届董事会董事候选人；提名耿兆林先生、王仕刚先生和雎国余先生为本公司第三届董事会独立董事候选人。上述提名将提交本公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    本公司三位独立董事发表了同意提名的独立意见，认为上述候选人完全符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中对董事及独立董事候选人的资格要求。

    三、审议通过了《关于出售纸箱包装材料分公司部分资产的议案》；

    详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的“烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司出售资产公告”。

    四、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金暂时认购华夏回报基金的议案》

    为提高资金使用效率，公司决定使用闲置的自有资金2,000万元，暂时认购目前正在发行的华夏回报基金。

    五、审议通过了《关于召开2003年度第一次临时股东大会有关事项的议案》。

    董事会决定于2003年9月24日召开2003年度第一次临时股东大会，有关本次股东大会的有关事项如下：

    1、会议召开的时间、地点

    拟于2003年9月24日（星期三）上午9∶00在本公司酒文化博物馆品重醴泉厅举行2003年度第一次临时股东大会，会期半天。

    2、会议主要议程

    （1）审议《关于董事会换届选举的议案》。

    3、出席会议对象：公司全体股东、董事、监事及有关高级管理人员。

    4、会议登记事项

    (1)本次股东大会股权登记日为2003年9月17日，所有在股权登记日结束时登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    (2)符合上述条件的法人股东，应凭深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件、持股证明和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券账户卡、持股证明和本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (3)登记时间；拟出席会议的股东，于2003年9月22日之前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    5、会议费用及联系方法：

    (1)出席会议人员食宿费、交通费自理；

    (2)联系方法：

    通讯地址：烟台市芝罘区大马路56号本公司董事会秘书处；

    邮政编码：264000

    电话：0086-535-6633656

    传真：0086-535-6633639

    联系人：岳少华、李廷国。

    6、备查文件

    （1）公司董事会关于召开本次股东大会的决议；

    （2）本次股东大会全部议案材料。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二OO三年八月十九日

    附件一：第三届董事会董事候选人简介

    1、孙利强先生简介

    孙利强先生，1947年出生，大专学历，高级经济师，具有31年从事企业管理的经验，山东省“明星企业家”、全国“五一奖章获得者”。1997年当选为本公司董事长并任职至今。

    2、周洪江先生简介

    周洪江先生，1964年出生，研究生学历，工程师。曾任本公司副总经理兼销售公司经理、山东省烟台市牟平区区委副书记、副区长；现任烟台张裕集团有限公司副董事长，本公司总经理，2002年当选为本公司第二届董事会董事。

    3、付铭志先生简介

    付铭志先生，1953年出生，大学学历，高级经济师，先后曾任烟台张裕集团有限公司副总经理和本公司第一届董事会董事兼副总经理，拥有丰富的企业管理特别是生产管理经验，现任烟台张裕集团有限公司董事兼副总经理，2001年当选为本公司第二届董事会董事。

    4、冷斌先生简介

    冷斌先生，1962年出生，大学学历，审计师、高级会计师、高级经济师。曾任职于烟台市审计局，具有相当丰富的企业财务管理及审计经验。现任烟台张裕集团有限公司董事兼副总经理，2000年当选为本公司第二届董事会董事。

    5、曲为民先生简介

    曲为民先生，1957年出生，大学学历，高级经济师。曾任职于烟台市经济体制改革委员会、烟台市政府研究室，具有18年从事宏观经济研究和企业经营管理的经验。1997年当选本公司董事、副总经理、董事会秘书并任职至今。

    6、李建军先生简介

    李建军先生，1960年出生，大学学历，高级工程师。曾任本公司葡萄酒分公司经理、总经理助理，现任本公司副总经理。2003年5月当选本公司第二届董事会董事。

    7、耿兆林先生简介

    耿兆林先生，1942年出生，研究生学历，高级工程师。曾任轻工业部食品工业局局长，轻工业部食品工业司司长，中国轻工总会食品造纸部主任，中国轻工总会科技发展部主任，国家轻工业协会科技发展部主任，中国罐头工业协会理事长。现任中国酿酒工业协会理事长、全国食品标准化技术委员会副主任、卫生部保健食品专家审查委员会专家、中国食品科学技术学会常务理事，2002年当选为本公司第二届董事会独立董事。

    8、王仕刚先生简介

    王仕刚先生，1965年出生，研究生学历，中国注册会计师，证券、期货资格注册会计师。在企业财务管理、税务筹划、企业财务内控体系的建立和实施、资产重组和企业资本运营方案设计等方面具有丰富的经验。曾任山东省企业托管经营股份有限公司财务部经理、财务负责人；山东恒源会计师事务所董事长兼总经理。现任山东天恒信会计师事务所副董事长兼副总经理、济南分所所长，2002年当选为本公司第二届董事会独立董事。

    9、雎国余先生简介

    雎国余先生，1946年出生，大学学历，北京大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼党委书记，北京大学经济研究所所长，长期从事经济学教学和研究，近年主要致力于社会主义经济理论与实践，特别是中国经济体制改革的研究和教学，现享受国务院政府津贴。2003年5月当选为本公司第二届董事会独立董事。

    附件二：授权委托书

    兹全权委托 代理本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：

    1、对会议议程所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对会议议程所列第 项审议事项投反对票；

    3、对会议议程所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意愿表决。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    持股数： 股东帐号：

    被委托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期：

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会现就提名耿兆林先生、王仕刚先生和雎国余先生为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二○○三年八月十九日

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人耿兆林，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：耿兆林

    二○○三年八月十九日

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王仕刚，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王仕刚

    二○○三年八月十九日

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雎国余，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：雎国余

    二○○三年八月十九日