本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2003年8月15日与烟台昌裕纸制品有限公司（以下简称“昌裕公司”）签订《资产转让协议》，将本公司所属纸箱包装材料分公司部分资产出售给昌裕公司，交易价格为人民币362.43万元。本次交易不构成关联交易。

    本次资产出售事项，业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，会上9名董事（包括3名独立董事）全部投了赞成票。独立董事就本次资产出售出具了表示赞同的独立意见。

    二、交易各方情况介绍

    1、纸箱包装材料分公司。该公司是本公司控股股东－烟台张裕集团有限公司（以下简称“集团公司”）出资300万元，于1992年12月1日成立的分公司，1997年集团公司发起设立本公司时，该部分资产全部投入本公司。截至2003年6月30日，纸箱包装材料分公司出售部分的账面总资产为846.69万元，总负债为484.26万元，净资产362.43万元，有在职职工116人，主要生产销售瓦楞纸箱、板纸和瓦楞纸，其产品全部在本公司内部销售。

    2、昌裕公司。该公司成立于2003年8月15日，注册资本100万元人民币，注册地为烟台市芝罘区世回尧路174号，法定代表人为刘昌安，主要从事纸箱、纸制品制造、销售，纸箱原材料的销售。该公司股东由39名自然人组成，全部为已经与本公司终止劳动合同的原纸箱包装材料分公司员工。

    三、交易标的

    交易标的为截止至2003年6月30日，纸箱包装材料分公司除土地使用权和厂房等不动产之外的其他资产。交易标的基本情况如下:

                                                    单位:人民币万元
    项目      帐面价值  调整后帐面值 评估价值   增减值   增值率(%)
                  A           B         C       D＝C-B  E＝D/B×100%
    流动资产    705.47     705.47     734.34    31.87     4.52%
    固定资产    141.22     141.22     142.37     1.15     0.81%
    资产合计    846.69     846.69     879.71    33.02     3.90%
    流动负债    484.26     484.26     484.26        _         0
    负债合计    484.26     484.26     484.26        -         0
    净资产      362.43     362.43     395.45    33.02     9.11%

    本次出售的资产无设定担保、抵押、质押及涉及该项资产的诉讼、仲裁事项。

    四、本次交易协议的主要内容

    1、交易价格及定价依据

    本次出售资产已经具有从事证券业务资格的山东正源和信会计师事务所进行评估，并经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计，评估和审计的基准日为2003年6月30日，评估方法主要采用重置成本法和现行市价法；本次出售的资产评估前的资产净值为362.43万元，经评估后的评估值为395.45万元。本着公平公正的原则，交易双方同意按评估价格扣除应提取的各项资产减值准备33.02万元后等价成交，确认本次转让资产的价格为362.43万元。

    2、协议生效条件及时间

    本次资产转让协议须经本公司董事会审议通过，并于通过之日生效。

    3、价款支付方式

    本次出售资产的全部价款由受让方在协议生效后15个工作日内，以现金一次性支付全部转让款。

    4、交付或过户时间

    本公司将于收到上述全部转让款后10个工作日内与受让方共同办理相关资产移交手续。董事会确信付款方的信誉和支付能力，认为不存在款项不能收回的风险。

    五、与本次交易有关的其他安排

    1、土地的处置

    新设立企业所占用本公司土地，在其注册登记后3年内，按照烟政发[2000]22号文《关于在全市范围内推行划拨国有土地有偿使用制度的意见》的有关规定，作为Ⅲ类工业用地，以每平方米年租金4元的价格出租给该企业使用。

    2、房产等不动产的处置

    新设立企业占用的本公司厂房等不动产，在其注册登记后3年内，每年按审计评估之前账面原值2.4%的价格租赁给该企业使用。3年期满后，土地和厂房等不动产年租赁费在此基础上每年较前一年度上调20%。

    新设立企业租赁本公司土地和房屋所应缴纳的土地税和房产税，按照国家有关规定，由新设立企业承担。

    3、债权债务的处置

    纸箱包装材料分公司现有债权债务全部由新设立企业承接。

    4、人员安置

    本公司出售纸箱包装材料分公司部分资产，涉及到该分公司116名在职员工的安置，其中，45人与本公司提前解除了劳动合同，另外71人仍保留在本公司，公司将按照厂内退养和待业的有关规定予以安排。对于与本公司提前解除劳动合同的45人，按照国家有关规定，将给予一次性经济补偿，共计146.15万元。

    六、出售资产的目的和对本公司的影响

    本公司出售纸箱包装材料分公司部分资产，是鉴于该公司主导产品—瓦楞纸箱技术含量低，生产成本高，市场竞争激烈，难以走向外部市场，目前其全部产品均在本公司内部销售，降低了其走向外部市场的积极性，不利于其生存和发展。另外，该公司产品过高的生产成本亦间接影响了本公司葡萄酒等酒类产品的市场竞争力，不利于本公司主导产业发展壮大。

    本次资产出售后，本公司每年将少支付员工费用约250万元，并且不再从事纸箱生产业务，而所需纸箱将全部通过从市场公开招标采购的方式获得，将有利于本公司降低采购成本，提高外包装质量和档次，使公司酒类产品的市场竞争力得到进一步提高。

    七、备查文件目录

    1、《资产转让协议》

    2、《资产评估报告》

    3、《审计报告》

    4、《本公司第二届董事会第十七次会议决议》

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二OO三年八月十九日