本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无否决和修改提案的情况，亦无新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    本公司“2002年度股东大会”于2003年5月21日上午在本公司酒文化博物馆会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2003年4月19日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人共7人，其中，国有股股东1人，境内上市的人民币普通股股东及股东代理人6人，所持（代表）股份总数140,012,800股，占公司有表决权股份总额的53.85%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。本次股东大会未有境内上市外资股股东到会。公司董事、监事及有关人员出席了会议，上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议。董事长孙利强先生因公出差，副董事长周洪江先生受孙利强董事长的委托主持了会议。

    二、提案审议情况

    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下议案：

    1、审议并通过了《2002年度董事会工作报告》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    2、审议并通过了《2002年度监事会工作报告》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    3、审议并通过了《2002年年度报告》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    4、审议并通过了《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    5、审议并通过了《2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    会议决定，以2002年12月31日公司总股本26,000万股计算，按照每10股派2.00元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计52,000,000元，尚余可分配利润213,510,131元结转下一年度；按照每10股转增2股的比例，进行资本公积金转增股本，计5,200万股，转增后本公司股本总额达到31,200万股。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述分配方案将于2002年6月20日之前实施完毕。

    6、审议并通过了《关于使用增发A股部分剩余资金参股天同基金管理有限公司的议案》：

    大会以代表股份140,009,500股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.9976%，其中内资股140,009,500股，占内资股表决票总数的 99.9976%；弃权股数3,300股，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的0.0024%，其中内资股3,300股，占内资股表决票总数的0.0024%；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    7、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    8、审议并通过了《关于增补董事及聘任独立董事的议案》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果决定聘请雎国余先生为本公司第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会届期相同。

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果决定聘任李建军先生为本公司第二届董事会董事，任期与第二届董事会届期相同。

    上述董事的简历及独立董事的声明详见2003年4月19日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》本公司关于召开2002年度股东大会的通知。独立董事之任职资格已经中国证监会审核通过，并报送中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所备案，中国证监会对其任职资格和独立性未提出任何疑义。

    9、审议并通过了《关于增补监事的议案》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果同意王世良先生因年龄原因辞去本公司第二届监事会监事职务的请求。

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果同意聘任郑文萍女士为本公司第二届监事会监事，任期与第二届监事会届期相同。

    10、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2002年度国际审计师和国内审计师，聘期一年，年度审计费用为人民币90万元。

    11、审议并通过了《关于核销坏账的议案》；

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。

    因本公司已对该等坏账提取了足额坏帐准备，此次坏帐撇销不会减少本公司当期利润。

    12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理有关事宜的议案》。

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果决定授权董事会全权负责本公司2000年增发A股所募资金剩余资金的使用，积极寻找新的投资项目，使其尽快产生效益。

    大会以代表股份140,012,800股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,012,800股，占内资股表决票总数的100%；弃权股数0股；反对股数0股的表决结果决定授权董事会在本次股东大会批准并实施2002年度资本公积金转增股本方案后，对《公司章程》相应条款进行修改，并全权负责办理本公司工商登记变更等有关事宜。

    三、律师出具的法律意见

    上海市金茂律师事务所律师李志强先生经现场见证，对本次股东大会出具如下法律意见：“本所律师认为，公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

    四、备查文件

    1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2002年度股东大会决议。

    2、上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2002年度股东大会法律意见书。

    特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    二ΟΟ三年五月二十二日

     上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2002年度股东大会法律意见书

    致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于二OO三年五月二十一日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    参加本次股东大会表决的人数为7人，代表股份140012800股，占公司股本总额的53.85%。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、公司2002年度股东大会的召集和召开

    公司董事会于2003年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登公司召开2002年度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。

    经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、公司2002年度股东大会出席人员的资格

    经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案,各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。其中，关于修改公司章程的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、结论

    本所认为，公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2003年5月21日签署，正本一份，副本一份。

    

上海市金茂律师事务所

    李志强 律师

    二OO三年五月二十一日