本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十五次会议于2003年4月17日在本公司举行。应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》之规定，董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于2003年度第一季度报告的议案》；

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，在2003年6月30日之前，各上市公司董事会成员中，独立董事的比例应达到三分之一以上，为此本公司董事会人数将增至9人。上述变更，需对《公司章程》相应条款进行修改，有关具体内容如下：

    1、原第四十四条之（一）“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即5人时；”

    修改为：第四十四条之（一）“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即6人时；”；

    2、原第一百一十七条“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    修改为：第一百一十七条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”。

    三、审议通过了《关于增补董事及聘任独立董事的议案》；

    本次董事会决定提名李建军先生为本公司第二届董事会董事候选人，雎国余先生为本公司第二届董事会独立董事候选人。本公司独立董事耿兆林先生和王仕刚先生发表了同意提名的独立意见，认为上述两位候选人完全符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中对董事及独立董事候选人的资格要求。两位候选人简况详见附件一。

    四、审议通过了《关于使用增发A股部分剩余资金参股天同基金管理有限公司的预案》；

    本公司拟出资2,000万元参股天同基金管理有限公司，占其股本总额的20%。鉴于本公司2000年增发A股所募资金尚有剩余，因此董事会建议该项投资以增发A股所募资金作为出资，并提请本公司2002年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于使用自有资金委托国债投资的议案》；

    在保障资金安全的前提下，为提高资金使用效益，董事会决定利用暂时闲置的自有资金5,000万元委托国海证券有限责任公司进行国债投资。

    六、审议通过了《关于核销坏帐的预案》；

    截止2002年底，本公司三年以上应收账款中部分款项因债务人拒不履行偿债义务而无法收回。经烟台市地方税务局烟地税函[2003]24号文核准，本公司将上述款项共计4,697,551.67元作为坏帐撇销。鉴于本公司已提取了足额坏帐准备，此次坏帐撇销不会减少当期利润。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理有关事宜的预案》；

    董事会拟提请股东大会授权的有关事宜如下：

    1、2000年10月本公司增资发行了3,200万A股，募集资金净额为61,346万元。募集资金实际投资项目与招股说明书承诺项目一致。延续至报告期末，已投入累计使用资金49,778万元。因部分项目具体投资方式改变，或在项目建设中采用了新技术、新工艺，节约了资金投入，总计剩余资金11,568万元。为提高决策效率，董事会拟提请本公司2002年度股东大会授权董事会全权负责该部分剩余资金的使用。对所投资项目本公司董事会将及时予以披露。

    2、本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，该议案如获2002年度股东大会批准并实施，本公司注册资本将达到31,200万元，为此董事会提请股东大会授权董事会在批准并实施本次转增股本方案后，对《公司章程》相应条款进行修改，并全权负责办理本公司工商登记变更等有关事宜。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

    本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2003年度国际审计师和国内审计师，聘期一年。

    九、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的有关事项》。

    董事会决定于2003年5月21日召开2002年度股东大会，有关本次股东大会的有关事项如下：

    1、召开会议基本情况

    本次股东大会由公司董事会召集。会议定于2003年5月21日（星期三）上午9时在本公司酒文化博物馆（烟台市大马路56号）举行，会期半天。会议对所议提案采取现场投票表决的方式。

    2、会议审议事项

    （1）审议《2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2002年年度报告》；

    （4）审议《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    （5）审议《2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    该分配方案详见刊登于2003年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》之本公司“第二届董事会第十四次会议决议公告”。

    （6）审议《关于使用增发A股部分剩余资金参股天同基金管理有限公司的议案》；

    （7）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （8）审议《关于增补董事及聘任独立董事的议案》；

    （9）审议《关于增补监事的议案》；

    因年龄原因，王世良先生提出辞去本公司第二届监事会监事职务；经监事会提名，推荐郑文萍女士为本公司第二届监事会监事候选人。郑文萍女士的有关情况，请详见本次刊登的公司“第二届监事会第九次会议决议公告”。本议案将逐项表决。

    （10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （11）审议《关于核销坏帐的议案》；

    （12）审议《关于提请股东大会授权董事会办理有关事宜的议案》。

    本议案将逐项表决。

    上述预审议事项详见本公告。

    3、会议出席对象

    （1）截止本次股东大会股权登记日2003年5月15日，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东委托的代理人不必是公司股东。

    （2）公司全体董事、监事及有关高级管理人员。

    （3）本公司律师及公司邀请的其他人员。

    4、会议登记方法

    （1）法人股东持深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件、持股证明和出席人身份证进行登记。

    （2）个人股东持深圳证券账户卡、本人身份证及登记截止日托管券商出具的股份证明（交割单）进行登记。代理人还必须持有授权委托书（授权委托书详见附件二）和代理人身份证。

    （3）登记时间和地点：拟出席会议的股东，于2003年5月19日之前把上述资料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    5、会议费用及联系方法：

    （1）本次会议会期半天，与会人员食宿费、交通费自理；

    （2）联系方式：

    联系地址：烟台市芝罘区世回尧路174号本公司董事会秘书处

    邮政编码：264001

    电话：0086-535-6647864；传真：0086-535-6691266

    联系人：岳少华、李廷国。

    6、备查文件

    （1）公司董事会关于召开本次股东大会的决议；

    （2）本次股东大会全部议案材料。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二OO三年四月十九日

    附件一：

    李建军先生简历：

    李建军先生，1960年出生，大本学历，高级工程师。李先生1988年加入本公司，曾任本公司葡萄酒分公司经理、总经理助理，现任本公司副总经理。

    雎国余先生简历：

    雎国余先生，1946年出生，北京大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼党委书记，北京大学经济研究所所长。长期从事经济学教学和研究。近年主要致力于社会主义经济理论与实践，特别是中国经济体制改革的研究和教学，现享受国务院政府津贴。

    附件二：授权委托书

    兹全权委托 代理本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2002年度股东大会，并按以下权限行使表决权：

    1、对会议议程所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对会议议程所列第 项审议事项投反对票；

    3、对会议议程所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意愿表决。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    持股数： 股东帐号：

    被委托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期：

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会现就提名雎国余为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○三年四月十九日

    附件：

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雎国余，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 雎国余

    二○○三年四月十九日