烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会关于

     接受资产委托经营的公告

     1997年7月28日，烟台张裕集团有限公司(以下简称“集团公司”) 以1860万元的价格，从烟台拍卖行购得破产的烟台福山葡萄酿酒公司和烟台第二酿酒厂的全部资产(包括土地)。按照1997年8月30日集团公司 与这两家企业破产清算组签订的《交接协议书》，截止1997年12月31日，集团公司共支付现金1260万元，整体收购了上述两家破产企业。本次收购已经山东省烟台市公证处公证，是合法有效的。至1998年3月5日，集团公司已办理完成全部交接手续。

     集团公司董事会决定，自收购行为完成之日起，将收购的烟台福山葡萄酿酒公司和烟台第二酿酒厂的全部资产(包括土地)全权委托烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)经营。经本公司第一届董事会第二次会议研究，决定以利润分成的方式，接受上述资产委托经

    营。

     现将有关事项及投资者可能关注的问题公告如下：

     一、资产委托经营的动因与条件

     烟台福山葡萄酿酒公司建于1988年12月，原有年产3000吨葡萄酒的生产能力。经烟台方正会计师事务所以1997年4月8日为评估基准日的资产评估结果，该公司资产总值为1244万元，负债总额为2456万元。烟台市福山区人民法院以(1997)福经破字2－8号文宣布该公司破产；烟台第

    二酿酒厂建于1958年，生产规模为年产食用酒精3000吨。经山东烟台第二审计师事务所以1997年4月8日为评估基准日的评估结果，该厂资产总值为1921万元，负债总额为3642万元。烟台市福山区人民法院以(1997)福经破字第1－5号文宣布该厂破产。

     集团公司收购行为发生之时，本公司正处于改组设立过程中。根据集团公司1997年5月18日致本公司的《非竞争承诺函》，集团公司将不 再经营与本公司经营范围相同的业务。因此，本次收购的最终目的是将该等资产依法转入本公司经营，对此，集团公司已作出进一步承诺。

     本公司与集团公司于1998年3月10日就接受两酒厂资产委托经营达 成协议，主要内容如下：

     1.集团公司全权委托本公司经营两酒厂的全部资产，对本公司的经营活动不进行任何干预；而本公司将保证所受托经营资产的完整。

     2.对为恢复两酒厂生产所需要的技术改造固定资产投资及生产经营所需用的流动资金，由集团公司一次性拨付；在经营过程中由于产销量增大，需进一步补充流动资金，由本公司根据现金流量进行安排；

     3.本着利益共享、风险共担的原则，对本公司经营期间两酒厂所发生的年度利润或亏损，集团公司与本公司采取利润或亏损平均分成的方式，即双方各分得年度税后净利的50％或分担年度亏损额的50％；

     4.两酒厂生产所需原材料和产品的销售，由本公司依据市场情况统一安排。

     该协议经本公司第一届董事会第二次会议批准。集团公司董事会亦已于1998年3月12日批准上述协议。

     二、本公司的判断

     通过收购兼并等资本运营方式，以扩大生产规模，提高市场占有率，强化产业地位是本公司发展战略的重要组成部分。此次接受上述两厂资产委托经营，一方面可以直接提高本公司葡萄酒的生产能力，扩大市场占有率；另一方面，有利于本公司调整产品结构，降低生产成本。对两厂设备改造后，烟台福山葡萄酿酒公司将形成年产5000吨葡萄酒的生产能力，本公司拟将现有部分中、低档葡萄酒产品转移至该厂生产，本公司目前所属的葡萄酒公司将集中力量扩大高档干葡萄酒的产量；烟台第二酿酒厂将形成3000吨酒精的生产能力，满足本公司保健酒生产所需的酒精原料，有利于本公司控制及降低成本。董事会认为，接受委托经营上述资产，符合本公司的发展战略，而在扩大产量、降低成本方面的收益将转化为利润回报股东。

     三、集团公司董事会承诺

     集团公司已于1998年3月12日出具《保证函》，承诺将于本公司认 为合适的时机，将上述委托经营的有效资产转让于本公司，转让价格以转让当时的评估价值为依据。但本公司受让上述资产的决定须经股东大会审议通过，在适当时机依法实施。

     四、其他重要事项

     鉴于本次资产委托经营可能对本公司现在和未来的生产经营产生影响，亦有可能对公司股票二级市场的价格产生一定影响，公司董事会提请公司股东和投资者在选择投资时能充分考虑这一因素。

     五、备查文件：

     1.烟台福山区人民法院(1997)福经破字第2－8号、第1－5号民事裁定书；

     2.烟台张裕集团有限公司与烟台拍卖行签订的《成交确认书》；

     3.烟台张裕集团有限公司与破产清算组签订的《交接协议书》；

     4.烟台张裕集团有限公司1998年3月12日致本公司《保证函》；

     5.《资产委托经营协议》。

     六、咨询机构：本公司证券部。

     联系电话：0535—6647864

     联系人：曲为民

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

     1998年4月9日