本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无否决和修改提案的情况，亦无新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    本公司“2001年度股东大会”于2002年5月20日上午在本公司二楼会议室召开。 本次股东大会的会议通知刊登于2002年4月6日《中国证券报》、《证券时报》和《 香港商报》。出席会议的股东及股东代理人共3人，其中，国有股股东1人，境内上 市的人民币普通股股东及股东代理人1人，境内上市的外资股股东及股东代理人1人， 所持（代表）股份总数140,936,263股，占公司有表决权股份总额的54.21％。符合 《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。公司董事、监事及有关人员出席 了会议，上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李志强先生和《证券 时报》的记者列席了会议。因董事长孙利强先生有出访任务，受孙利强董事长委托， 董事付铭志先生主持了会议。

    二、提案审议情况

    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下议案：

    1、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    2、审议并通过了《2001年度监事会工作报告》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    3、审议并通过了《2001年年度报告》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    4、审议并通过了《2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    5、审议并通过了《2001年度利润分配方案》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    会议决定，以2001年12月31日公司总股本260,000,000股计算，按照每10股派2. 50元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 65,000,000元，尚余可分配利润176,517,681元结转下一年度。 本年度不进行公积 金转增股本。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利， 将按股东大会决议日后第一个 工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述分配方案将于2002年6月10日之前实施完毕。

    6、审议并通过了《关于增补董事及聘任独立董事的议案》：

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果同意梁贤久先生由于工作变动而辞去董事职务的请求，与会股东对梁先生在任期 内所作的辛勤工作表示感谢。

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果同意聘任周洪江先生为公司第二届董事会董事，任期与公司第二届董事会届期相 同。

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果通过了聘请耿兆林先生为本公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事 会届期相同。

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果通过了聘请王仕刚先生为本公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事 会届期相同。

    每位独立董事年度津贴为2万元人民币（不含税）， 其出席本公司有关会议的 差旅费用以及按照《公司章程》履行职权所需费用均由本公司承担。

    上述董事的简历及独立董事的声明详见2002年4月6日《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》本公司关于召开2001年度股东大会的通知。两位独立董事之 任职资格已经中国证监会审核通过，并报送中国证监会济南证券监管办公室和深圳 证券交易所备案，中国证监会对两位独立董事的任职资格和独立性未提出任何疑义。

    7、审议并通过了《股东大会议事规则》：

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    8、审议并通过了《关于设立董事会专门机构的议案》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；，弃权股数0股，反对股数0股的表决 结果审议并通过了该议案，并授权董事会制定各专门委员会的实施细则。

    9、审议并通过了《关于续聘审计师事务所的议案》；

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。

    会议决定，鉴于安达信公司及安达信·华强会计师事务所在香港及中国大陆业 务将于2002年7月1日起并入普华永道，原安达信·华强会计师事务所更名为普华永 道中天会计师事务所，该会计师事务所具有境内外从事证券业务资格，故同意将本 公司第二届董事会第九次会议审议通过之决议“2002年度，公司拟续聘安达信公司 作为国际审计师，续聘安达信·华强会计师事务所作为国内审计师”，更改为“聘 请普华永道中天会计师事务所为本公司2002年度国际审计师和国内审计师，年度审 计费用为80万港币，包括其差旅费及全部工费。

    10、审议并通过了《关于核销坏账的议案》。

    大会以代表股份140,936,263股的赞成票， 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100％；B 股449,600股，占外资股表决票总数的100％；弃权股数0股，反对股数0股的表决结 果审议并通过了该议案。本次所撇销坏账已在以前年度足额提取坏账准备，对本年 度及以后年度利润不会产生任何影响。

    三、律师出具的法律意见

    上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李志强先生经现场见证， 对本次股东大会出具如下法律意见：“本所律师认为，公司2001年度股东大会的召 集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有 效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程 的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

    四、备查文件

    1、 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2001年度股东大会决议。

    2、上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2001 年度股东 大会法律意见书。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    二ΟΟ二年五月二十一日