每日必读中国证券监督管理委员会：
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕公司”或“该公司”）经中 国证券监督管理委员会证监公司字[2000]148号文核准，于2000年10月向社会公开 发行了人民币普通股3,200万股（以下简称此次增发），发行价格为每股20元， 扣 除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为61,346万元，于2000年10月全部 募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2000年8月17 日就 此次增发后的情况进行了首次回访。2002年4月22日， 本公司对张裕公司进行了回 访，现将回访情况报告如下：
一、 募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向和超额募集资金投向
张裕公司此次增发招股说明书承诺投资项目投资总额为49,175万元，实际募集 资金净额61,346万元，超额募集资金12,171万元。募集资金实际投资项目与该公司 招股说明书承诺投资项目及其2000年度股东大会审议通过的超额募集资金投资项目 一致。
1、此次增发的招股说明书承诺的49,175万元募集资金使用计划如下：
单位：万元
项 目 投资总额 2001年 2002年
一、新增3万吨中高档葡萄酒项目 27,050 16,650 10,400
其中：1、新增3万亩葡萄基地项目 3,650 1,950 1,700
2、新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950 2,950 －－
3、橡木桶与酒窖改造项目 8,300 3,500 4,800
4、年产2万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 3,850 －－
5、西部地区1万吨中高档葡萄酒项目 8,300 4,400 3,900
二、营销系统改扩建项目 9,125 8,000 1,125
其中：1、分销公司建设项目 4,525 4,525 －－
2、计算机管理信息系统建设项目 4,600 3,475 1,125
三、国家级企业技术中心建设项目 1,000 1,000 －－
四、补充营运资金 12,000 12,000 －－
合 计 49,175 37,650 11,525
2、经张裕公司于2001年5月24日召开的2000年度股东大会审议通过，决定将超 额募集资金12,171万元投资于以下项目：
（1）投资3,770万元用于葡萄酒庄建设。该公司拟在烟台福山区葡萄基地内， 建设一座生产高档葡萄酒的葡萄酒庄园，年产高档葡萄酒300－500吨，整个工程预 计2001年9月中旬全面完工。项目投产后，预计可每年新增销售收入3,500万元，新 增利润1,020万元。
（2）投资4000万元用于在沿海发达地区地级市兴建分销公司项目。拟在 2001 年至2002年两年时间内，分别在广东省的珠海、汕头等14个城市；福建省的泉州、 三明等6个城市；浙江省的温州、绍兴等6个城市；江苏省的无锡、苏州等11个城市 以及山东省的潍坊、济宁等13个城市，总计50个地级市，建立该公司产品专营分公 司。在上述城市建立专营公司，预计用于购置送货车、仓储及办公用房款项支出约 为2500万元，流动资金为1500万元。
（3）投资450万元用于发酵中心环境保护项目建设。随着发酵中心二期工程的 扩建，污水排放量将随之增加，原环保设施的污水处理能力已无法满足生产所需。 计划在原有环保设施的基础上，投资450万元增加污水处理能力， 满足发酵中心二 期扩建的需要。
（4）投资200万元用于参与发起设立“深圳加德裕信息商务股份有限公司”。 该公司主要从事信息咨询与资讯科技、风险投资与资产管理、酒类为主的商品贸易 与产品分销等业务。
（5）剩余3,751万元用于补充流动资金。
（二）募集资金投资项目实施情况
1、截止回访日（2002年4月22日），招股说明书承诺的募集资金使用项目的投 资情况如下：
单位：万元
投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进度
1、新增3万吨中高档葡萄酒项目 27,050 7,396 27.35％
其中：①新增3万亩葡萄基地项目 3,650 1,950 53.43％
②新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950 565 19.16％
③橡木桶与酒窖改造项目 8,300 1,303 15.70％
④年产2万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 1,835 47.67％
⑤西部地区1万吨中高档葡萄酒项目 8,300 1,743 21.00％
2、营销系统改扩建项目 9,125 7,105 77.87％
其中：①分销公司建设项目 4,525 2,782 61.48％
②计算机管理信息系统建设项目 4,600 4,323 93.98％
3、国家级企业技术中心建设项目 1,000 1015 101.50％
4、补充营运资金 12,000 12,000 100％
合 计 49,175 27,561 56.05％
2、截止回访日（2002年4月22日），超额募集资金使用项目的投资情况如下：
投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进度
1、葡萄酒庄建设项目 3,770 3,646 96.71％
2、沿海地区地级市分销公司项目 4,000 2,100 52.50％
3、发酵中心环保建设项目 450 456 101.34％
4、参股加德裕信息商务公司项目 200 200 100％
5、补充营运资金 3,751 3,751 100％
合 计 12,171 10,153 83.42％
（三）投资项目的进展情况
张裕公司在2000年8月提交了增资发行A股的申请材料，募集资金实际到位时间 是2000年10月份。截止本次回访日张裕公司投资项目的进展情况如下：
1、新增3万吨中高档葡萄酒项目
①新增3万亩葡萄基地项目。该公司已投入资金1,950万元，在烟台地区的莱阳 市、招远市和牟平区、福山区新发展适合酿造高档干红葡萄酒、干白葡萄酒和高档 白兰地所需的优质葡萄基地16,400亩，预计自2003年起将相继进入结果期。新增葡 萄基地将保证该公司扩大高档葡萄酒产量所需的原料供应。目前该公司的葡萄基地 面积累计达到6.64万亩。
②新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目。该项目承诺投资总额2,950万元，目前已 投资565万元，现已完成了土建工程、 配套设备的预定以及进口设备的招标工作， 并预付了部分工程款。该项目预计于2002年9月初葡萄采摘季节投入生产， 投产后 将有力地提高该公司高档葡萄酒的生产能力。该项目原定于2001年9 月完工投产， 目前其实际投资进度较承诺投资进度推迟近1年， 主要是该公司更改了本项目工艺 设计方案影响建设工期所致。
③橡木桶与酒窖改造项目。该项目投资总额为8,300万元， 目前已累计完成投 资1,303万元，其中，购置橡木桶540个；地下酒窖加固改造完成投资927万元。 所 购540个橡木桶已全部投入使用，新增贮酒容量12万升， 将较大幅度地提高该公司 高档葡萄酒、白兰地产品的产量和质量。地下酒窖经加固改造后，新增贮酒容量15 万升。
④年产2万吨低酒精度葡萄酒项目。 该项目在募集资金到位前已经开始动工兴 建，承诺投资额为3,850万元，目前已投入资金1,835万元，完成了主体厂房和部分 配套生产设施的建设，压榨、发酵、过滤及澄清设备的采购和安装。为使项目尽快 产生收益，该公司利用香槟酒灌装设备生产部分“万客乐”系列低酒精度葡萄酒并 于2001年11月末投放市场。2002年第一季度该公司共销售低酒精度葡萄酒665 吨， 实现销售收入836万元。
⑤在西部地区兴建1万吨中高档葡萄酒项目。 该公司在陕西省咸阳市泾阳县一 期工程兴建5,000吨葡萄酒厂项目，目前已累计投入资金1,743 万元。 该项目已于 2002年3月26日投入生产。
2、营销系统改扩建项目。
①分销公司建设项目。该项目投资总额为4, 525万元，目前已累计投入资金2 ,782万元，在北京、上海、重庆、沈阳、哈尔滨等22个直辖市和省会城市设立了该 公司产品专营分公司。
②计算机管理信息系统建设项目。该项目投资总额为4,600万元， 其中固定资 产投资2,950万元。目前已累计投资4,323万元，完成了该公司总部信息化营销中心 主体工程的建设以及内部装修、网络布线、部分软件开发和附属设备购置工作，现 正处于网络设备安装和软件开发阶段。该项目进度与计划进度基本一致，预计将于 2002年8月份投入使用。
3、国家级企业技术中心建设项目。该项目投资总额为1,000万元，目前累计已 投入资金1,015万元。该项目已于2001年底前完成， 进一步提高了该公司新产品、 新工艺的研究开发水平。
4、葡萄酒庄建设项目。该项目投资总额为3,770万元，是该公司与法国卡斯特 集团公司在烟台市合资建设的项目。2001年10月，合资双方注册资金已全部到位， 并完成了“中法烟台张裕—卡斯特酒庄有限公司”的工商登记。目前该项目共投入 3,646万元，完成了酒庄主楼主体工程建设、设备的进口、制作、安装和调试， 以 及楼前广场的设计、平整等工作，现已进入收尾阶段。其产品之一张裕—卡斯特酒 庄高级干红葡萄酒于2001年12月中旬委托张裕公司生产出部分样品，在局部市场投 放后，消费者反映良好。该项目预计于2002年8月份全面投产， 届时将成为该公司 新的销售和利润增长点。
5、沿海发达地区地级市兴建分销公司项目。该项目投资总额为4,000万元。目 前已累计投资2100万元，分别在广东省的中山、惠州、东莞市；福建省的泉州、漳 州市；浙江省的嘉兴、湖州、绍兴、金华、台州市；江苏省的徐州、常州、南通、 苏州、淮阴、镇江、扬州、泰州和连云港等9个城市以及山东省的烟台、潍坊、 济 宁、威海、泰安、临沂、淄博、德州等8个城市，总计27个地级市， 建立了该公司 产品专营分公司。该项目原承诺于2001年底完成，但由于该公司在2001年度对销售 系统进行重组，延缓了项目进度。该项目预计于2002年9月份完成。
6、发酵中心环境保护建设项目。该项目投资总额为456万元。目前已全部完工 并投入使用，满足了该公司发酵中心目前及二期工程新增1 万吨葡萄酒发酵能力项 目的需要，使其污水处理达到排放标准。
7、参股“深圳加德裕信息商务股份有限公司”项目。该项目承诺投资额为200 万元，已全部投资到位。
8、补充营运资金。15,751万元流动资金已全部投入使用。 流动资金的增加， 增加了该公司高档葡萄酒的贮存数量，并减少了财务费用支出。
从总体情况看，该公司投资项目进展顺利，但因生产性投资项目仅部分完工投 产，预计在2003年及以后才会产生较好经济效益。
根据本次回访的调查结果，该公司已经投入使用的募集资金37,714万元，占此 次增资发行募集资金的61.48％，尚未使用的资金23,632万元， 占募集资金总额的 38.53％。此次增发招股说明书承诺的募集资金投资计划已经完成56.05％。
二、资金管理情况
张裕公司建立了完善的财务管理监控体系，资金在银行集中存放，得到安全有 效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履 行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员报财务负责人审核，主管副总经理 复审后，经总经理批准后方可实施。该公司内部制定了《资金预算管理办法》对上 述程序进行了明确规定。
根据回访调查结果，该公司未有资金用于委托理财的情况，也未有资金被控股 股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
1、张裕公司2000年盈利预测与实际审计数比较表：
单位：元
项 目 2000年 2000年 完成百分比
(已审实现数) (预测数)
主营业务收入 873,617,952 829,220,000 105.35％
主营业务利润 446,544,705 430,770,000 103.66％
利润总额 172,479,707 176,894,251 97.50％
净利润 127,480,258 114,139,966 111.69％
根据该公司2000年度审计报告,2000年度每股收益为0.49元（摊薄）、0.55(加 权平均)。
张裕公司以上财务指标与盈利预测的差异是由于该公司产品市场的正常波动所 导致。
对照本公司关于张裕公司股票发行的推荐函，该公司经营结果与发展前景与推 荐函的表述基本一致。
2、张裕公司2001年度及2002年1－3月的主要经营业绩指标如下表：
单位：万元
项 目 2001年 2002年1－3月
(已经审计) (未经审计)
主营业务收入 88,598 32,919
主营业务利润 45,140 16,094
利润总额 17,785 8,041
净利润 17,166 5,050
根据该公司2001年度审计报告,该公司2001年度每股收益为0.66元。
四、业务发展目标实现情况
该公司目前业务经营状况如下：
该公司属食品与饮料业，主营业务是从事以葡萄和苹果为原料的葡萄酒、白兰 地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售。2001年上半年该公司生产的“解百纳高 级干红葡萄酒”经中国食品工业协会专家委员会评审，被认定为“中国优质葡萄酒 著名品牌”。
2001年该公司实现主营业务收入 88,598万元，比上年增长1.5％，其中销售葡 萄酒实现销售收入 57,057万元，占销售收入总额的64.4％； 销售白兰地实现销售 收入 20,913万元，占销售收入总额的 23.6％；销售保健酒实现销售收入8,448 万 元，占销售收入总额的9.5％；香槟酒实现销售收入2,180万元，占销售收入总额的 2.5％。实现净利润17,166万元，比上年增长34.7％。
该公司2001年主营业务收入增长速度放缓的原因是：国内葡萄酒市场在经历了 1995－2000年的高速增长后开始进入调整期，主要表现在低档葡萄酒的销量大幅下 降，而高档葡萄酒、白兰地则维持平稳增长的趋势。得益于产品结构的及时调整、 成本与费用的有效控制，该公司扣除非经常性损益后的净利润继续保持快速增长的 趋势。
2002年第一季度，该公司实现主营业务收入、净利润分别为 32, 919万元和5 ,050万元，较上年同期分别增长7.0％和5.3％，继续保持稳步增长的趋势。
该公司目前的业务经营与公开募集文件所披露的业务目标没有出现大的偏差。
五、二级市场走势
该公司增资发行3200万股A股股票于2000年10月26 日在深圳证券交易所上市， 股票发行价为每股20元，全面摊薄市盈率为45.56倍。上市首日收盘价为28.13元， 与发行价相比较，首日涨幅为40.65％，自股票上市流通至2002年4月22日（回访日） ，公司股票的市场价格最高在2000年10月26日达到29.99元，最低在2002年1月18日 达到15.20元，2002年4月22日收盘为18.42元。 根据上述二级市场走势情况分析， 我们认为在发行时，将发行价格确定在每股20元是比较合理的，较充分反映了其实 际投资价值。
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监 督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、公司外部专家，保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和 大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内部的投 资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止 内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正” 原则的基础上保证增发工作的顺利进行。本公司在本次公开发行前后没有发生内幕 交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次增发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照，张裕公司基本上按照承诺的情况进行了履行。
在此次增发中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
本次回访报告无其它需要说明的问题
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司回访情 况及回访报告进行了核查。内核小组认为该回访报告客观反映了发行人发行后募集 资金使用、资金管理情况，并对其近期经营情况、实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况、其它需要说明的问题、风险提示及国泰君安证券股份有限公司 内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年五月八日
