本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    本次股东大会由公司董事会召集。会议定于2002年5月20日（星期一）上午9时 在本公司办公楼（烟台市芝罘区世回尧路174号）二楼会议室举行，会期半天。 会 议对所议提案采取现场投票表决的方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《2001年年度报告》；

    4、审议《2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》；

    5、审议《2001年度利润分配方案》；

    该分配方案详见刊登于2002年3月30日《中国证券报》、 《证券时报》和《香 港商报》之本公司“第二届董事会第九次会议决议公告”。

    6、审议《关于增补董事及聘任独立董事的议案》：

    因工作变动，梁贤久先生提出辞去本公司董事职务，并提交本次股东大会审议 通过；经本公司控股股东－烟台张裕集团有限公司提名，拟推荐周洪江先生为本公 司第二届董事会董事候选人。经公司董事会提名，拟推荐耿兆林先生、王仕刚先生 为独立董事候选人。周洪江、耿兆林和王仕刚先生的有关情况，请详见先后刊登于 2001年12月29日和2002年3月30日《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》 之本公司“第二届董事会第七次会议决议公告”和“第二届董事会第九次会议决议 公告”。本议案需逐项表决。

    7、审议《股东大会议事规则》：

    该规则之详细内容，请参见附件二。

    8、审议《关于设立董事会专门机构的议案》；

    为了进一步完善法人治理结构，公司董事会拟设立审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略决策委员会和提名委员会等四个专门机构。本议案需逐项表决。

    9、审议《关于续聘审计师事务所的议案》；

    公司拟续聘安达信公司为国际审计师，安达信·华强会计师事务所为国内审计 师，聘期一年。

    10、审议《关于核销坏账的议案》。

    截止2001年底，本公司共有三年以上应收账款38,504,057.27 元因债务人缺乏 必要的偿债能力，无法履行偿债义务而未能收回。为提高公司资产质量，公司董事 会拟提请本次股东大会审议，将上述应收账款作为坏帐予以撇销。

    鉴于烟台市地方税务局已出具烟地税征—[2001]26号文核准本公司将上述坏帐 作为财产损失在税前予以扣除，且本公司已对其全额提取坏帐准备，因此公司董事 会认为撇销上述坏帐不会对公司以往和当期之经营业绩带来负面影响。

    三、会议出席对象

    1、截止本次股东大会股权登记日2002年5月13日，在深圳证券登记公司登记在 册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东委托的代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事及有关高级管理人员。

    3、本公司律师及公司邀请的其他人员。

    四、会议登记方法

    1、法人股东持单位证明、深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执 照复印件和出席人身份证进行登记。

    2、个人股东持深圳证券账户卡、 本人身份证及登记截止日托管券商出具的股 份证明（交割单）进行登记。代理人还必须持有授权委托书（授权委托书详见附件 一）和代理人身份证。

    3、登记时间和地点：拟出席会议的股东，于2002年5月17日之前把上述资料的 复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    五、会议费用及联系方法：

    1、本次会议会期半天，与会人员食宿费、交通费自理；

    2、联系方式：

    联系地址：烟台市芝罘区世回尧路174号本公司证券部

    邮政编码：264001

    电话：0086－535－6647864；传真：0086－535－6691266

    联系人：岳少华、李廷国。

    六、备查文件

    1、 公司董事会关于召开本次股东大会的决议；

    2、 本次股东大会全部议案材料。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二ОО二年四月五日