本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第九次 会议于2002年3月27日在本公司二楼会议室举行。应到董事5人，实到董事5人， 符 合《公司法》和《公司章程》之规定，董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并 一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2001年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《关于2001年年度报告及其摘要的议案》；

    四、审议通过了《2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》；

    五、审议通过了《2001年度利润分配预案》。

    经安达信公司按照国际会计准则以及安达信·华强会计师事务所按照中国会计 制度的审计结果，本公司2001年实现净利润分别为163,848,643元和171,656,461元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》之规定， 本公司在分配股利时，以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计税后 可分配利润数，两者中的较低者为基准。

    以本年度实现净利润171,656,461元为基数，按10％的比例提取法定公积金17 ,165,646元；按10％的比例提取法定公益金17,165,646元，加年初未分配利润104 ,192,512元，本年度可供全体股东分配之利润为241,517,681元。

    2001年度分配预案为：以2001年12月31日公司总股本260,000,000股计算， 按 照每10股派2.50元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现 金红利，共计65,000,000元，尚余可分配利润176,517,681元结转下一年度。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利， 将按股东大会决议日后第一个 工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    本年度不进行公积金转增股本。

    上述分配预案尚须提请2001年度股东大会审议通过。该分配预案与董事会在审 议2000年年度报告时预计的利润分配政策和承诺一致。

    六、审议并通过了《预计2002年度利润分配政策》；

    经本次会议审议通过，预计2002年度本公司利润分配政策如下：

    （1）在2002年会计年度结束后分配利润一次；

    （2）2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为20％左右；

    （3）2002年度实现净利润用于股利分配的比例为30％左右；

    （4）股利分配主要采取派发现金的形式， 现金股息占股利分配的比例不低于 90％。

    上述分配政策之具体分配预案，届时董事会将根据2002年度实际经营情况制定 并提交股东大会审议。董事会承诺2002年度股利分配水平不低于2001年度。

    七、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》。经董事会提名，本公司拟聘任 耿兆林先生和王仕刚先生为本公司第二届董事会独立董事，并提交2001年度股东大 会审议（二人简历附后）。

    八、审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。经周洪江总经理提名，聘 任李建军先生为公司副总经理，姜建勋先生为公司财务负责人，诺贝特·比舒尼先 生为公司葡萄酒技术总监（三人简历附后）。因年龄原因，不再聘任徐滋恒先生和 林文炳先生本公司顾问职务。

    九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。公司拟续聘安达信公司为 国际审计师，安达信·华强会计师事务所为国内审计师，聘期一年。

    十、审议通过了《股东大会议事规则》；

    十一、审议通过了《公司信息披露管理制度》；

    十二、审议通过了《关于公司高级管理人员年薪收入考核实施方案》；

    十三、审议通过了《关于核销坏账的议案》。

    十四、《关于召开2001年度股东大会有关事项的议案》。会议决定于 2002年5 月20日召开2001年度股东大会，本次股东大会的有关事项将于近日公告。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二OO二年三月三十日

    附：1、拟聘任独立董事简历：

    耿兆林先生，1942年出生，研究生学历，高级工程师。曾任轻工业部食品工业 局局长，轻工业部食品工业司司长，中国轻工总会食品造纸部主任，中国轻工总会 科技发展部主任，国家轻工业协会科技发展部主任，中国罐头工业协会理事长。现 任中国酿酒工业协会理事长、全国食品标准化技术委员会副主任、卫生部保健食品 专家审查委员会专家、中国食品科学技术学会常务理事。

    王仕刚先生，1965年出生，山东大学工商管理研究生，中国注册会计师，证券、 期货资格注册会计师。曾任山东省企业托管经营股份有限公司财务部经理、财务负 责人；山东恒源会计师事务所董事长兼总经理。现任山东天恒信会计师事务所副董 事长兼副总经理、济南分所所长。在企业财务管理、税务筹划、企业财务内控体系 的建立和实施、资产重组和企业资本运营方案设计等方面具有丰富的经验。

    2、聘任高管人员简历：

    李建军先生，1962年出生，大学本科学历，高级工程师，1988年加入本公司， 曾任本公司葡萄酒分公司经理，现任本公司总经理助理，具有丰富的企业管理经验。

    姜建勋先生，1966年出生，工商管理硕士学历，会计师，1988年加入本公司， 曾任烟台张裕葡萄酿酒公司销售公司财务科科长，本公司企审处副处长，具有13年 的财务工作经验。

    诺贝特·比舒尼先生，1956年出生，法国国籍，法国波尔多大学土壤学和化学 专业毕业，曾获葡萄栽培学高级证书、国家葡萄酒酿造专家证书、最高波尔多酿酒 协会奖，具有熟练精湛的葡萄酒酿造技艺和21年的从业经验。