中国证监会济南证券监管办公室：

    本公司于2001年10月18日至10月24日接受了中国证监会郑州特派办的例行巡回 检查,贵办于2001年11月 28 日向本公司下达了《限期整改通知书》（济证公司字 [2001]62号）。对此,公司组织全体董事、 监事和高级管理人员进行了认真学习、 讨论,一致认为贵办《限期整改通知书》中所提出的问题符合公司实际情况,并立即 组织有关部门制定了相应的整改措施。公司董事会于2001年12月26日召开了专门会 议,对整改情况进行了检查,认为整改效果基本达到有关法律法规的要求。现将整改 措施和落实情况报告如下：

    一、关于与控股股东在资产、人员、财务等方面未彻底分开问题

    针对“部分资产没有过户”问题,本公司组织专人对其进行了逐一清理,并办理 了相应的过户手续。

    针对“人事劳资由同一部门管理, 股份公司职工的劳动合同是与大股东签订” 的问题,本公司另行设立了独立的人事劳资管理部门,并对原与大股东签订劳动合同 的本公司员工进行了逐一清理,在其终止与大股东原有合同的基础上,与我公司重新 签订了劳动合同。该项工作已于2001年12月20日结束。

    针对“财务部与大股东在同一个财务室办公, 负责出纳和报表编制的财务人员 在大股东兼任同样工作；部分行政管理机构与大股东重合”的问题, 本公司已做出 决定：一是按照“三分开”的要求对与大股东重合的行政管理机构进行彻底分离, 成立完全独立于大股东的行政管理机构,因目前办公条件所限 , 预计该项工作将于 2002年5月底之前完成。二是将本公司财务部与大股东财务部的财务人员完全分开, 实行分室办公,该项工作已经完成； 负责出纳和报表的财务人员也已辞去其在大股 东财务处兼任的工作。

    针对“作为大股东出资的部分分公司未及时办理工商变更登记”问题, 在对其 进行逐一清理后,已对未及时办理工商变更登记的分公司办理了工商变更登记。

    针对“总工程师兼任大股东总工程师”问题, 公司总工程师李记明先生已向控 股股东—烟台张裕集团有限公司提出辞去该公司总工程师职务的请求, 并已获该公 司董事会批准,目前已不再兼任该公司任何职务。

    二、关于“三会”运作存在部分不规范问题

    针对“一届四次董事会审议关联交易时,关联董事没有回避； 一届一次董事会 董事委托非董事代为出席表决； ‘三会’会议记录没有发言要点”等不规范问题, 公司董事、监事和全体高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规,以及《公司章程》等有关规定,在今后“三 会”的运作过程中,将引以为鉴,严格规范运作,保证不再发生类似问题。

    三、关于信息披露方面不准确和个别遗漏问题

    针对“各配售公司为张裕公司子公司,张裕公司拥有部分股权,却披露为100 ％ 权益；A股招股说明书中将大股东所有的烟台张裕销售公司披露为分公司； 未披露 西南销售部”等问题,我们认真学习了《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交 易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》、《股 票上市规则》等法律、法规,对产生该问题的原因进行了深入细致地分析,造成上述 信息披露不准确和个别遗漏的原因是公司有关人员工作疏忽,岗位责任心不强,公司 董事会和监事会失查所致。本公司要求有关人员进一步认真学习相关法律法规和公 司管理制度,提高业务素质和责任心； 公司董事会和监事会亦承诺在今后的信息披 露工作中,将加强审查,严格把关,确保信息披露的及时、真实、准确和完整,不断提 高信息披露质量。

    四、关于个别会计账务处理不当问题

    针对“股份公司以属于烟台张裕集团有限公司的‘烟台张裕销售公司’的名义 缴纳了一部分企业所得税”问题,我们认真学习了《股份有限公司会计制度》、 《 企业会计准则》、《企业会计制度》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式 准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》, 对这一会计差错按照有关会计制度 的规定进行更正,并将在公司2001年度会计报告中予以披露。

    中国证监会郑州特派办本次对我公司的例行巡回检查,促进了公司规范运作,对 公司未来的健康发展将起到积极作用。公司董事会承诺,将以此为契机,认真学习《 公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》, 全面 落实各项整改措施,进一步完善公司法人治理结构,不断提高公司信息披露的水平和 质量,强化会计核算和财务管理,确保公司规范运作,促进公司持续稳定快速发展。