致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股 东大会于二OO一年十月二十二日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志 强律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”） 和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新 提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件 一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序 是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有 效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于2001年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 刊登召开2001年度第一次临时股东大会的通知。会议通知包括会议时间、会议地点、 会议议题、出席会议对象、会议登记事项。

    经审核，股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的 时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章 程》的规定，本次股东大会的的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和 《规范意见》的规定。

    二、公司2001年度第一次临时股东大会出席人员的资格

    经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司境内上市外资股股东、人民 币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资 格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次临时股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结 果。本次股东大会逐项审议并通过了各项议案，各项议案均经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。其中，关于修改《公司章程》的议案，经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过；关于与烟台张裕玻璃制品有限公司签订酒瓶购销 协议的议案因涉及关联交易，关联股东未予以投票表决。

    五、结论

    本所律师认为，公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有 股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会 通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2001年10月22日签署，正本一份，副本一份。