每日必读中国证券监督管理委员会：
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕公司”或“该公司”）经中 国证券监督管理委员会证监公司字[2000]148号文核准，于2000年10月13日和10 月 16日分别以在网下对证券投资基金累计投标询价和网上对公众投资者在申购价格区 间内累计投标询价的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股3,200 万股（以下 简称此次增发），发行价格为每股20元，扣除发行费用及中介机构费用合计募集资 金净额为61,346万元，于2000年10月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，本公司就张裕公司增资发行A 股后 的情况进行了回访，现将回访情况公布如下：
一、 募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向和超额募集资金投向
该公司增发A股招股说明书承诺投资项目投资总额为49,175万元， 实际募集资 金净额61,346万元，超额募集资金12,171万元。
1、此次增发的招股说明书承诺的49,175万元募集资金使用计划如下：
单位：万元
项 目 投资总额 2001年 2002年
一、新增3万吨中高档葡萄酒项目 27,050 16,650 10,400
其中：1、新增3万亩葡萄基地项目 3,650 1,950 1,700
2、新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950 2,950 －－
3、橡木桶与酒窖改造项目 8,300 3,500 4,800
4、年产2万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 3,850 －－
5、西部地区1万吨中高档葡萄酒项目 8,300 4,400 3,900
二、营销系统改扩建项目 9,125 8,000 1,125
其中：1、分销公司建设项目 4,525 4,525 －－
2、计算机管理信息系统建设项目 4,600 3,475 1,125
三、国家级企业技术中心建设项目 1,000 1,000 －－
四、补充营运资金 12,000 12,000 －－
合 计 49,175 37,650 11,525
2、该公司超额募集资金12,171万元的使用计划如下：
（1）拟投资3,770万元用于葡萄酒庄建设。该公司拟在烟台福山区葡萄基地内， 建设一座生产高档葡萄酒的葡萄酒庄园，年产高档葡萄酒 300 吨， 整个工程预计 2001年9月中旬全面完工。项目投产后，预计可每年新增销售收入3,500万元，新增 利润1,020万元。
（2）拟投资 4000 万元用于在沿海发达地区地级市兴建分销公司项目。 拟在 2001年至2002年两年时间内，分别在广东省的珠海、汕头等14个城市；福建省的泉 州、三明等6个城市；浙江省的温州、绍兴等6个城市；江苏省的无锡、苏州等11个 城市以及山东省的潍坊、济宁等13个城市，总计50个地级市，建立该公司产品专营 分公司。经初步测算，在上述城市建立专营公司，用于购置送货车、仓储及办公用 房款项支出约为2500万元，流动资金为1500万元。
（3）拟投资450万元用于发酵中心环境保护项目建设。随着发酵中心二期工程 的扩建，污水排放量的增加，原环保设施的污水处理能力已无法满足生产所需。计 划在原有环保设施的基础上，投资450万元增加污水处理能力， 满足发酵中心二期 扩建的需要。
（4）拟投资200万元用于参与发起设立“深圳加德裕信息商务股份有限公司”。 该公司主要从事信息咨询与资讯科技、风险投资与资产管理、酒类为主的商品贸易 与产品分销等业务。目前已在互联网上开通了“酒乡网”网站（网址为：9xo9.com） ，设立了酒类及相关产品的网上交易系统，现已开始发展会员进行网上酒类及相关 产品交易业务。
（5）剩余3,751万元用于补充流动资金。
（二）募集资金投资项目实施情况
1、截止回访之日，招股说明书承诺的募集资金使用项目的投资情况如下：
单位：人民币万元
投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进度
1、新增3万吨中高档葡萄酒项目 27,050 3,736 13.81％
其中：
1新增3万亩葡萄基地项目 3,650 1,950 53.42％
2新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950
3橡木桶与酒窖改造项目 8,300 916 11.04％
4年产2万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 870 22.60％
5西部地区1万吨中高档葡萄酒项目 8,300
2、营销系统改扩建项目 9,125 4,170 45.70％
其中：
1分销公司建设项目 4,525 2,782 61.48％
2计算机管理信息系统建设项目 4,600 1,388 30.17％
3、国家级企业技术中心建设项目 1,000 566 56.60％
4、补充营运资金 12,000 12,000 100％
合 计 49,175 20,472 41.63％
2、截止回访之日，超额募集资金使用项目的投资情况如下：
投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进度
1、葡萄酒庄建设项目 3,770 2,650 70.29％
2、沿海地区地级市分销公司项目 4,000 2,100 52.50％
3、发酵中心环保建设项目 450
4、参股加德裕信息商务公司项目 200 200 100％
5、补充营运资金 3,751 3,751 100％
合 计 12,171 8,701 71.49％
（三）投资项目的进展情况
张裕公司在2000年8月提交了增资发行A股的申请材料，募集资金实际到位时间 是2000年10月份。张裕公司投资项目的进展情况如下：
1、新增3万吨中高档葡萄酒项目
①新增3万亩葡萄基地项目。报告期内公司投入资金1,950万元，在烟台地区的 莱阳市、招远市和牟平区、福山区新发展适合酿造高档干红葡萄酒、干白葡萄酒和 高档白兰地所需的优质葡萄基地16,400亩，预计明后年将相继进入结果期。新增葡 萄基地将保证该公司扩大高档葡萄酒产量所需的原料供应。目前该公司的葡萄基地 面积累计达到6.64万亩。
②新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目。该项目承诺投资总额2,950万元，报告期 内完成了工程设计，目前已进入招标前的准备及工程方案最终确定工作。
③橡木桶与酒窖改造项目。该项目投资总额为8,300万元， 目前累计已完成工 程量1,041万元，实际支付资金916万元，其中，购置540个橡木桶投资293万元；地 下酒窖加固改造完成投资623万元。报告期内所购540个橡木桶已全部投入使用，新 增贮酒容量12万升，将较大幅度地提高该公司高档葡萄酒、白兰地产品的产量和质 量。地下酒窖经加固改造后，新增贮酒容量15万升。
④年产2万吨低酒精度葡萄酒项目。 该项目在募集资金到位前已经开始动工兴 建，承诺投资额为3,850万元，目前已投入资金870万元，完成了主体厂房的建设， 现正与外方洽谈合作及灌装设备的引进事宜。
⑤在西部地区兴建1万吨中高档葡萄酒项目。 公司在陕西省咸阳市泾阳县一期 工程兴建5,000吨葡萄酒厂项目，已完成项目的选址和规划设计， 现正在着手厂房 改造以及设备购置的准备工作。
2、营销系统改扩建项目。
①分销公司建设项目。该项目投资总额为4,525万元， 报告期内累计已投入资 金2,782万元，在北京、上海、重庆、沈阳、哈尔滨等22 个直辖市和省会城市设立 了该公司产品专营分公司。
②计算机管理信息系统建设项目。该项目投资总额为4,600万元， 其中固定资 产投资2,950万元。报告期内累计已完成工程量2,492万元，实际支付工程款1, 388 万元，完成了公司总部信息化营销中心主体工程的建设，目前正进行内部装修和网 络布线。计算机管理信息系统软件的开发和网络设备的购置，正处于招标阶段。该 项目拟于年内投入使用。
3、国家级企业技术中心建设项目。该项目投资总额为1,000万元，目前累计已 投入资金566万元，其中报告期内投入资金206万元。该项目将于2001年内完成，届 时将进一步提高该公司新产品、新工艺的研究开发水平。
4、葡萄酒庄建设项目。该项目投资总额为3,770万元，报告期内投资为2, 650 万元，其中，土建工程量950万元，进口设备及在国内采购设备1,700万元。目前已 完成酒庄主楼主体工程建设，所购设备正在制作和发运途中。
5、沿海发达地区地级市兴建分销公司项目。该项目投资总额为4,000万元。报 告期内已投资2100万元，分别在广东省的中山、惠州、东莞市；福建省的泉州、漳 州市；浙江省的嘉兴、湖州、绍兴、金华、台州市；江苏省的徐州、常州、南通、 苏州、淮阴、镇江、扬州、泰州和连云港等9个城市以及山东省的烟台、潍坊、 济 宁、威海、泰安、临沂、淄博、德州等8个城市，总计27个地级市， 建立了该公司 产品专营分公司。
6、发酵中心环境保护建设项目。该项目投资总额为450万元。报告期内已完成 项目的招标和施工准备工作，下半年开始建设，并将于年内完工投入使用。该工程 完工后，将满足发酵中心二期工程扩建的需要，使其污水达到排放标准。
7、参股“深圳加德裕信息商务股份有限公司”项目。该项目承诺投资额为200 万元，已于报告期内全部投资到位。
8、补充营运资金。15,751万元流动资金已全部投入使用。 流动资金的增加， 减少了公司财务费用支出，降低了资产负债率。
从总体情况看，该公司投资项目进展比较顺利，但因生产性投资项目均未完工 投产，尚未直接产生经济效益。下半年该公司计划加快项目建设进度，努力提高投 资项目的获利能力，给股东以良好的回报。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
此次增资发行的募集资金较招股说明书计划募集的资金数超出12,171万元。张 裕公司于2001年5月24日召开了2000年度股东大会， 审议通过了《关于超额募集资 金投资项目的议案》，决定了超额募集资金的投资项目。
根据统计，该公司已经投入使用的募集资金29,173万元，占此次增资发行募集 资金的47.55％，尚未使用的资金32,173万元，占募集资金总额的52.45％。此次增 发招股说明书承诺的募集资金投资计划已经完成41.63％。
二、资金管理情况
该公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中，须由经办人员报财务总监审核，主管副总经理复审后，经总经 理批准后方可实施。该公司内部制定了《资金预算管理办法》对上述程序进行了明 确规定。
根据该公司提供的资料，本次回访未发现该公司有资金用于委托理财的情况。 本次回访未发现该公司资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
该公司2000年盈利预测与实际审计数比较表：
单位：元
项 目 2000年(已审实现数) 2000年 (预测数) 完成百分比
主营业务收入 873,617,952 829,220,000 105.35％
主营业务利润 446,544,705 430,770,000 103.66％
利润总额 172,479,707 176,894,251 97.50％
净利润 127,480,258(先按33％ 114,139,966
所得税率缴纳，再扣除 (按33％所得税预测) 111.69％
当年财政实际返还)
关于净利润差异情况的说明：该公司依照财政部财税[2000]99号文的有关规定， 其2000年实际税负为先按应纳税所得额的33％缴纳，再由财政返还18％。但另据财 政部财会[2000]3 号文《关于印发〈股份有限公司税收返还有关会计处理规定〉的 通知》中规定“实行所得税先征后返的公司，应当在实际收到返还的所得税时，冲 减当期的所得税费用”，2000年该公司实际收到的返还金额为2215万元，并按此数 额冲减了当期的所得税费用。这与该公司2000年盈利预测中33％的所得税率不相符。 如按该公司盈利预测中33％的所得税率计算则2000年净利润为115,561,404元， 完 成百分比为：101.25％。
该公司以上财务指标与盈利预测的差异是由于张裕公司产品市场的正常波动所 导致。
根据该公司2000年度审计报告,2000年度每股收益为0.49元（摊薄）、0.55(加 权平均)
对照本公司关于张裕公司股票发行的推荐函，未发现该公司经营结果与发展前 景与推荐函出现重大差异。
四、业务发展目标实现情况
该公司目前业务经营状况如下：
该公司属食品与饮料业，主营业务是从事以葡萄和苹果为原料的葡萄酒、白兰 地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒，XO级、 VSOP级、VO级、VS级白兰地，至宝三鞭酒、特质三鞭酒、味美思和香槟酒等。2001 年上半年该公司生产的“解百纳高级干红葡萄酒”经中国食品工业协会专家委员会 评审，被认定为“中国优质葡萄酒著名品牌”。
2000年该公司实现主营业务收入87,362万元，比上年同期增长38.7％，其中销 售葡萄酒实现销售收入57,156万元，同比增长43％，占主营业务收入的65.4％；销 售白兰地实现销售收入19,938万元，同比增长43％，占主营业务收入的22.8％；销 售保健酒实现销售收入8,792万元，同比增长15.6％，占主营业务收入的10.1％。
2000年该公司产品出口实现销售收入为人民币2,500万元，同比增长24.2 ％。 占主营业务收入的2.9％，主要出口产品为保健酒，出口主要市场为香港、 马来西 亚等东南亚国家和地区。
2001年上半年实现主营业务收入49,231万元，比上年同期增长2.54％，其中销 售葡萄酒实现销售收入31,414万元，占销售收入总额的63.8％；销售白兰地实现销 售收入11,658万元，占销售收入总额的23.7％；销售保健酒实现销售收入5,436 万 元，占销售收入总额的11％。
2001年该公司产品出口实现销售收入为人民币1,514万元，占主营业务收入的3. 08％，主要出口产品为保健酒，出口主要市场为香港、马来西亚等东南亚国家和地 区。
未发现该公司目前的业务经营与公开募集文件所披露的业务目标有重大偏差。
五、二级市场走势
该公司增资发行3200万股A股股票于2000年10月26 日在深圳证券交易所上市， 股票发行价为每股20元，全面摊薄市盈率为45.56倍。上市首日收盘价为28.13元， 与发行价相比较，首日涨幅为40.65％，自股票上市流通至2001年8月17日（回访日） ，公司股票的市场价格最高在2000年10月26日达到29.99元，最低在2001年2月22日 达到18.99元，2001年8月17日收盘为21.26元，上市日至回访日的均价为23.31元， 平均每交易日换手率为1.49％，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行 时，将发行价格确定在每股20元是比较合理的，较充分反映了其实际投资价值。
公司股票上市流通日至回访日的周K线图：
张裕公司从2000年10月26日上市日至本次回访日2001年8月17日止， 其股价走 势图如下：(图略)
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监 督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资
业务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、公司外部专家，保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和 大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内部的投 资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止 内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正” 原则的基础上保证增发工作的顺利进行。本公司在本次公开发行前后没有发生内幕 交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次增发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照，公司基本上按照承诺的情况进行了履行。
在此次增发中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
本次回访报告无其它需要说明的问题
九、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访，内核小组认为该公司募集资金使用情况良好，资金管理制度完善， 公司总体运行情况良好。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
2001年8月22日
