本公司于2001年9月14日召开的第二届董事会第四次会议以5票赞成，0 票反对 和0票弃权的结果审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 会议决定按照中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关法律法规的要求，对《公司章程》进行修改、补充和完善。现将有关 修改情况公告如下：

    1、 原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 负责人。”

    修改为：第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财 务负责人、总经理助理及本公司聘任的顾问。”；

    2、原第四十四条“有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的三分之二即5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（ 六）公司章程规定的其他情形。”

    修改为：第四十四条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程所定人数的三分之二即5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经 全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规 定的其他情形。”

    3、原第四十七条“公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。”

    修改为：第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知各股东。”；

    4、原第四十八条和原第四十九条之间新增两条内容：

    增加：第四十九条“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合 并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方 案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东 大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更 会计师事务所；（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”；

    增加：第五十条“公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规 的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（ 三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否 合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘 请公证人员出席股东大会。”；

    5、原第五十一条修改成为第五十三条， 其第二款“委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

    修改为：第五十三条第二款“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。股东委托他人投票时，只能委托1人为其代理人。 ”；

    6、原第五十四条删除，并在原处增加七条内容：

    增加：第五十六条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会济南证 券监管办公室和深圳证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和本章程的规定。”；

    增加：第五十七条“董事会在收到监事会的前述书面提议后，应当在十五日内 发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。”；

    增加：第五十八条“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券 交易所。”；

    增加：第五十九条“董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行 变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做 出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会济南证券监管办公室 和深圳证券交易所。”；

    增加：第六十条“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，并报中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内 容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会 议地点应当为公司所在地。”；

    增加：第六十一条“对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董 事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长 因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘 请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；（三）召 开程序应当符合本章程相关条款的规定。”；

    增加：第六十二条“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国 证监会济南证券监管办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款 的规定。”；

    7、原第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：第六十三条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股 东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。”；

    8、原第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十 四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：第六十四条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六 十条的规定，自行召集临时股东大会。"；

    9、原第五十七条“公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”删除；

    10、原第五十八条“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法 规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有 明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”

    修改为：第六十五条“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提 出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条 件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交 或送达董事会。”；

    11、原第五十八条和原第五十九条之间增加三条内容：

    增加：第六十六条“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”；

    增加：第六十七条“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”；

    增加：第六十八条“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。临时提 案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十 九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”；

    12、原五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

    修改为：第六十九条“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下 原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案 涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权 范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如 果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明；（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。”；

    13、原第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。”

    修改为：第七十条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分 说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项 提案提出。”；

    14、原第六十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序召集临时股东大会。”

    修改为：第七十一条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详 细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”；

    15、原第五章第一节和第五章第二节之间新增新的第二节“独立董事”，增加 十四条内容：

    增加：第一百零二条“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”；

    增加：第一百零三条“本章第一节除第九十五条外的其余各条完全适用于独立 董事。”；

    增加：第一百零四条“公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。”

    增加：第一百零五条“独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行 政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程第一百 零六条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。”；

    增加：第一百零六条“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％ 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持 有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公 司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证券监督管理委员会 认定的其他人员。”

    增加：第一百零七条“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”；

    增加：第一百零八条“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独 立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。”；

    增加：第一百零九条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；

    增加：第一百一十条“独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过六年。”；

    增加：第一百一十一条“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。”；

    增加：第一百一十二条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 ”；

    增加：第一百一十三条“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：（一）公司与关联交易人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事 会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构 和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”；

    增加：第一百一十四条“独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级 管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”；

    增加：第一百一十五条“为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理 公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除 上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”；

    16、原第一百零二条“有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时 董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（ 三）监事会提议时；（四）经理提议时。”

    修改为：第一百二十六条“有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集 临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时； （五）经理提议时。”；

    17、原第一百零三条“董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面 通知全体董事。如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为：第一百二十七条“董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前 书面通知全体董事。如有本章第一百二十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的 情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副 董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”；

    18、原第一百五十五条“公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”

    修改为：第一百七十九条“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大 会表决通过。”；

    19、原第一百六十条“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。”

    修改为：第一百八十四条“董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解除会计师事务所的，可临时聘请其他 会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的， 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派 人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”。

    20、对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改将做相应 调整。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二OO一年九月十五日