本公司于2001年9月14日召开的第二届董事会第四次会议以1票赞成，0 票反对 和0票弃权的结果， 审议并通过了《关于与烟台张裕玻璃制品有限公司签订酒瓶购 销协议的议案》，因本项交易属关联交易，4名关联董事进行了回避， 未参与本议 案的表决。现将本公司与烟台张裕玻璃制品有限公司（以下简称“张裕玻璃制品公 司”）签订的《酒瓶购销协议》及有关事项公告如下：

    1、交易日期及交易地点

    本项关联交易的交易日期为由双方签订《酒瓶购销协议》并经本公司2001年度 第一次临时股东大会审议通过之日；交易地点为山东省烟台市。

    2、有关各方的关联关系

    张裕玻璃制品公司前身烟台云龙制瓶厂系注册于山东省烟台市芝罘区珠玑路14 号且拥有20余年历史的国有独资企业。2000年，该公司因经营不善而被本公司之控 股母公司——烟台张裕集团有限公司兼并, 并以原有资产为基础重新登记成立了张 裕玻璃制品公司。

    张裕玻璃制品公司为烟台张裕集团有限公司之全资子公司。本公司与张裕玻璃 制品公司的关联关系为二者同受烟台张裕集团有限公司控制，且法定代表人同为孙 利强先生。除此之外,本公司与张裕玻璃制品公司不存在其他关联关系。

    3、交易及其目的

    本项交易是本公司从张裕玻璃制品公司购入白兰地酒瓶、干红酒瓶、天然红酒 瓶、解百纳酒瓶和大香槟酒瓶，按目前本公司的产量计算，月均采购量约为400 万 只，约占本公司酒瓶每月需求量的70％，按今年8 月同类产品当地平均市场价格计 算之交易金额约为360万元。有关情况如下：

    1 交易目的

    本项交易之目的在于满足本公司生产白兰地、葡萄酒和香槟酒等产品对酒瓶的 需要，以利于降低成本，压缩包装材料库存和仓储费用。

    2交易的主要内容

    自《酒瓶购销协议》生效之日起，在不违背本协议相关条款的前提下，由双方 在每月月初前五个工作日内，根据本公司预计的当月酒瓶需求情况，确定采购的具 体酒瓶种类和数量，并另行签订《酒瓶采购合同》予以确认后，向张裕玻璃制品公 司采购酒瓶。

    3产品质量技术标准

    上述酒瓶须按本公司提供的酒瓶瓶样、图纸和相关指标为标准进行生产。

    4运输方式、运费分摊和交货地点

    张裕玻璃制品公司须在与本公司签订《酒瓶采购合同》后五个工作日内，自行 选择运输方式并承担运输费用，将酒瓶运抵本公司仓库交货。

    5验收标准、验收、卸货及提出异议期限和卸货费用分摊

    本公司在酒瓶运抵公司仓库后一个工作日内按双方认可的标准予以验收、卸货 并承担卸货费用；倘若酒瓶存在质量问题，本公司在验收后一个工作日内提出异议， 张裕玻璃制品公司除立即回收上述酒瓶并重新供货外，尚需赔偿由此给本公司造成 的经济损失。

    6途中损耗

    张裕玻璃制品公司须承担本公司卸货之前所发生的全部损耗，并于卸货当日向 本公司补齐，而本公司承担卸货过程中及其以后所发生的全部损耗。

    7包装标准、包装物的供应与回收

    张裕玻璃制品公司所提供的酒瓶全部采用托盘包装，所需托盘由其提供并回收。

    8定价政策

    双方交易价格遵循市场化原则。但为保证交易价格的公允、公平，避免价格操 纵，或因采购时间的不同而导致价格波动过大，经双方协商拟按本公司从市场取得 的，并经双方认可的当地玻璃制品厂家（烟台及毗邻地区共有三家玻璃瓶厂）同种 酒瓶“（当月月初价格＋当月月末价格）/2”计算的当月市场平均价格确定。

    9结算方式及期限

    本公司须在每月正式收货后三十日内，以银行转帐方式付清该次交易的全部货 款；逾期未付部分须按同期银行存款利率向张裕玻璃制品公司支付罚息。

    10协议期限和终止

    除非出现一方因其进行清算或歇业，而无法履行其于《酒瓶购销协议》项下的 义务，则该协议应自动终止之情形，该协议有效期为自生效之日起三年。期限届满 前三个月，经双方协商，可另订延长该协议有效期的协议。任何一方重组或合并时， 该协议项下的义务仍由重组或合并后公司承担。

    4、董事会关于本项关联交易对本公司影响的评估

    本公司非关联董事本着诚实信用的原则，从保护全体股东和公司的利益出发， 对本项关联交易进行了深入细致地审查后认为：本项关联交易遵循了商业原则，交 易是公平、公正和公允的。烟台及毗邻地区规模大、产品开发能力强且产品质量能 满足公司生产需要的玻璃制品厂家只有三家，张裕玻璃制品公司作为其中之一，拥 有年产酒瓶7,000万只的生产能力，距离本公司最近， 在公司控股股东兼并烟台云 龙制瓶厂之前，本公司即一直使用烟台云龙制瓶厂的产品，多年来已经建立了密切 的业务合作关系，如更换酒瓶供应商将使公司酒瓶运距拉长，库存增大，仓储费用 和运输费用增加，产品成本上升，市场竞争力削弱，且需要较长的磨合期，不利于 公司在使用过程中遇到相关问题的及时解决，势必对公司正常的生产经营造成不利 影响；烟台张裕集团有限公司收购该公司后，投入约2200万元技术改造资金，引进 了意大利、法国先进的玻璃瓶生产线，从而使该公司技术水平和产品质量达到国内 先进水平，这将更好地满足本公司改善产品包装的质量的需要。该项关联交易有利 于降低本公司包装材料成本和保证进货渠道的相对稳定，减少公司的进货环节，从 而降低公司的经营风险；本项关联交易是公平的，交易定价较为科学合理，这种正 常的关联交易有利于交易双方实现双盈，降低采购成本，提高公司经济效益，亦符 合公司和全体股东的最大利益。

    5、独立财务顾问意见

    就本项关联交易的公正合理性，本公司委托国泰君安证券股份有限公司作为独 立财务顾问出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：本项关联交易符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现公开、公平、公正原则，维护了 全体股东的合法权益；本项关联交易的顺利实施，有利于本公司降低生产成本及经 营风险，保证并提高本公司的业绩水平。

    6、此项交易需经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二OO一年九月十五日