致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）二零零零年度股东大会 于二OO一年五月二十四日在烟台金海湾大酒店召开。上海市金茂律师事务所李志强 律师经公司聘请出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范 意见》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件 一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序 是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有 效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、 公司2000年度股东大会的召集和召开

    公司董事会于2001年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》 刊登公司召开2000年度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、 参加会议对象、会议登记事项。

    经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的 时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章 程》的规定，公司董事长孙利强先生主持了本次股东大会，本次股东大会的召集和 召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、 公司2000年度股东大会出席人员的资格

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，其中国有股股东1人， 境内上市的人民币普通股股东及股东代理人2人， 境内上市的外资股股东及股东代 理人1人，所持（代表）股份总数141,785,111股，占公司有表决权股份总数的 54 .53％。 本次股东大会出席人员包括合资格的公司境内上市人民币普通股股东和境 内上市外资股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员 的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会未有股东提出新提案

    四、 公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次股东大会逐项审议并通过了如下议案:

    (1) 公司2000年度董事会工作报告;

    (2) 公司2000年度监事会工作报告;

    (3) 公司2000年年度报告;

    (4) 公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告;

    (5) 公司2000年度利润分配方案;

    (6) 关于超额募集资金投资项目的议案;

    (7) 关于变更个别董事的议案;

    (8) 关于监事会换届选举的议案;

    (9) 关于续聘审计师事务所的议案。

    上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

    五、 结论

    本所律师认为，公司2000年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新 提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项 决议合法有效。

    本法律意见书于2001年5月24日签署，正本一份，副本一份。