烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二次 会议于2001年3月27日在本公司二楼会议室举行。应到董事5人,实到董事5人, 符合 《公司法》和《公司章程》的规定,董事长孙利强先生主持了会议。 会议审议并一 致通过了如下决议：

    一、审议并通过了《2000年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《2000年度总经理工作报告》；

    三、审议并通过了《关于2000年年度报告及摘要的议案》；

    四、审议并通过了《2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》；

    五、审议并通过了《2000年度利润分配预案》；

    经安达信公司按照国际会计准则以及安达信. 华强会计师事务所按照中国会计 制度的审计结果,本公司2000年实现净利润分别为121,748,709元和127,480,258元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》之规定, B 股上市公司以“经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计 税后可分配利润数”与“以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础”, 以 及按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累 计税后可分配利润数,两个数据孰低确定税后可分配利润。

    以本年度实现净利润127,480,258元为基数,按10％的比例提取法定公积金 12 ,748,026元；按10％的比例提取法定公益金12,748,026元, 加年初未分配利润 54 ,208,305元,本年度可供全体股东分配之利润为156,192,512元。

    经公司第二届董事会第二次会议审议,2000年度分配预案为：以2000年12月 31 日公司总股本26000万股计算,按照每10股派2.0 元（人民币普通股含个人所得税） 的比例向全体股东分配现金红利,共计52,000,000元,尚余可分配利润104,192, 512 元结转下一年度。

    向境外股东派发的现金红利, 将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人 民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    本年度不进行公积金转增股本。

    上述分配预案尚须提请2000年度股东大会审议通过。

    六、审议并通过了《预计2001年度利润分配政策》；

    经本次会议审议通过,预计2001年度本公司利润分配政策如下：

    1、在2001年会计年度结束后分配利润一次；

    2、2001年度实现净利润用于股利分配的比例为30％左右；

    3、2000年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为20％左右；

    4、股利分配原则上采取派发现金的形式,现金股利占股利分配的比例不低于80 ％。

    上述具体分配预案,届时董事会将根据实际经营情况制定,并提交股东大会审议。 但董事会保证2001年度股利分配水平不低于2000年度。

    七、审议并通过了《关于超额募集资金投资项目的议案》；

    本公司增发A股招股说明书承诺投资项目投资总额为49,175万元,实际募集资金 净额61,346万元,超额12,171万元。经本次会议审议决定,拟将超额募集资金用于以 下项目：

    1、投资3,770万元用于葡萄酒庄建设；该项目投产后, 预计可每年新增销售收 入3,500万元,新增利润1,020万元。

    2、投资4,000万元用于在沿海发达地区50个地级市兴建分销公司项目；

    3、投资450万元用于葡萄发酵中心环境保护项目；

    4、投资200万元用于参与发起设立“深圳加德裕信息商务股份有限公司”；

    5、剩余3,751万元用于补充流动资金。

    本议案拟提交本公司2000年度股东大会审议通过。

    八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

    公司拟续聘安达信公司为国际审计师,安达信.华强会计师事务所为国内审计师, 聘期一年。

    九、审议并通过了《关于召开2000年度股东大会有关事项的议案》。

    公司董事会决定于2001年5月24日召开2000年度股东大会,有关本次股东大会的 有关事项如下：

    1、会议召开的时间、地点

    拟于2001年5月24日（星期四）上午9∶00在烟台金海湾大酒店一楼会议厅举行 2000年度股东大会,会期半天。

    2、会议主要议程

    (1)审议《2000年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2000年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2000年年度报告》；

    (4)审议《2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》；

    (5)审议《2000年度利润分配方案》；

    (6)审议《关于超额募集资金投资项目的议案》；

    (7)审议《关于变更个别董事的议案》；

    由于年龄原因,公司董事田福永先生请求辞去董事职务。 公司第二届董事会第 一次会议已审议决定同意其辞职请求, 拟推荐付铭志先生（简历附后）为公司第二 届董事会董事,并提交公司2000年度股东大会审议。

    (8)关于监事会换届选举的议案；

    公司于1997年9月17日选举产生的第一届监事会已任期届满,经公司2000年度监 事会审议通过,拟提请公司2000年度股东大会对其进行换届选举,并推荐王世良先生、 张虹霞女士和史世春先生（三人简历附后）为公司第二届监事会监事候选人。

    (9)关于续聘审计师事务所的议案。

    3、出席会议对象：公司全体股东、董事、监事有及高级管理人员。

    4、会议登记事项

    (1)本次股东大会股权登记日为2001年5月18日, 所有在股权登记日结束时登记 在册的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司股东。

    (2)符合上述条件的法人股东,应深圳证券账户卡、法定代表人授权委托书、营 业执照复印件和出度者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份 证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

    (3)登记时间；拟出席会议的股东,请于2001年5月21 日前把上述材料的复印件 邮寄或传真至我公司,并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    5、会议费用及联系方法：

    (1)出席会议人员食宿费、交通费自理；

    (2)联系方法：

    通讯地址：烟台市芝罘区大马路56号；

    邮政编码：264001

    电话：0086－535－6647864

    传真：0086－535－6244616

    联系人：岳少华、李廷国。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二ОО一年三月三十日

    附：

    1、董事候选人简历

    付铭志先生,48岁,大学学历,高级经济师,先后曾任烟台张裕集团有限公司副总 经理和本公司第一届董事会董事兼副总经理, 拥有丰富的企业管理特别是生产管理 经验。

    2、监事候选人简历

    王世良先生,54岁,政工师,王先生1985年加入烟台张裕集团有限公司,曾任烟台 张裕集团有限公司人事处处长,现任本公司工会主席、监事会主席。

    张虹霞女士,46岁,会计师,1971年加入烟台张裕集团有限公司,曾任烟台张裕集 团有限公司财务处副处长,现任本公司企业审计处处长、监事。。

    史世春先生,38岁,工程师,1988年加入烟台张裕集团有限公司,现任白兰地分公 司生产厂副厂长、监事。