每日必读烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年度第二次临时股 东大会于2000年8月22日上午8点30分在本公司二楼会议室举行。本次股东大会的会 议通知刊登于2000年7月22日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 出 席会议的股东及股东代理人共3人,其中,国有股股东1人, 境内上市外资股股东代理 人2人,所持(代表)股份总数141,905,672股,占本公司有表决权股份总额的62.24％。 符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。上海市金茂律师事务所具有 证券业务从业资格的律师李志强先生出席了本次股东大会,并出具了法律意见书。
会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司增资发行A股之前未分配利润的处置方案》
会议以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140, 000 ,000股,占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％, 0股反对和0股弃权的结果通过了该议案,同意将公司增资发行A股之前的全部未分配 利润由增发A股实施后的新老股东共享。会议认为,上述未分配利润处置方案可兼顾 新老股东利益,亦有利于增强公司本次所增发A股对投资者的吸引力, 以取得更好的 筹资效果。
二、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
会议对董事会所提出的第二届董事会董事候选人逐一进行了表决：
以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％,0 股反 对和0股弃权的结果选举孙利强先生为公司第二届董事会董事；
以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％,0 股反 对和0股弃权的结果选举田福永先生为公司第二届董事会董事；
以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％,0 股反 对和0股弃权的结果选举梁贤久先生为公司第二届董事会董事；
以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％,0 股反 对和0股弃权的结果选举冷斌先生为公司第二届董事会董事；
以141,905,672股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的98.66％；外资股1,905,672股,占到会股份总额的1.34％,0 股反 对和0股弃权的结果选举曲为民先生为公司第二届董事会董事；
本次会议选举产生的第二届董事会自第一届董事会届满之日(即2000年9月17日) 起开始行使职权。会议认为：1997年9月17 日由公司创立大会选举产生的第一届董 事会,按照《公司章程》的规定任期三年,将于2000年9月17日届满,在其即将届满之 际进行换届选举,有利于公司董事会换届前后工作的衔接。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2000年8月23日
附：
第二届董事会董事简历
孙利强先生,53岁,大专学历,高级经济师,具有28年从事企业管理的经验。1995 年以来先后被授予烟台市“优秀企业家”,“市拔尖人才”,“山东省明星企业家” 和全国“五一奖章获得者”等称号。1997年当选公司董事长并任职至今。
田福永先生,61岁,高级政工师,具有28年从事企业管理的经验。1995 年被烟台 市政府授予有突出贡献的拔尖人才称号。1997年当选为公司副董事长并任职至今。
梁贤久先生,45岁,大学学历,经济师。先后担任山东省龙口啤酒厂厂长,山东金 龙发达集团党委书记兼总经理,山东省龙口市龙口镇党委书记,山东省龙口市副市长, 龙口市委副书记,具有15年的企业管理经验。于2000年6月15日召开的公司1999年度 股东大会上被增补为公司第一届董事会董事,现为公司董事兼总经理。
冷斌先生,38岁,大学学历,审计师。先后担任烟台市审计局科员,烟台市审计局 工交科副科长,科长,具有相当丰富的企业财务管理及审计经验。于2000年6月15 日 召开的公司1999年度股东大会上被增补为公司第一届董事会董事并任职至今。
曲为民先生,43岁,大学学历,高级经济师,曾先后担任烟台经济体制改革委员会、 烟台市政府研究室副科长、科长,具有14 年从事宏观经济管理和企业经营管理的经 验。1997年当选为公司董事、副总经理兼董事会秘书并任职至今。
2000年度第二次临时股东大会法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）二零零零年度第二次临 时股东大会于二○○○年八月二十二日上午8点30分在公司住所召开。 上海市金茂 律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（ 以下简称“《规范意见》”）和《公司章程》,就股东大会的召集、召开程序、 出 席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见如下：
一、公司2000年度第二次临时股东大会的召集和召开
为召开本次临时股东大会,公司于2000年7月22日在《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》上刊登了本次临时股东大会的召开公告。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东 有权出席, 并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权 登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次临时股东大会公 告中列明了本次临时股东大会的议题, 并按《规范意见》有关规定对所有议题的内 容进行了充分披露。
经验证, 本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定。
二、公司2000年度第二次临时股东大会出席人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及股东代理人共 3人, 其中国有股股东1人,境内上市外资股股东代理人2人,代表股份141,905,672股,占公 司有表决权股份总数的62.24％。
经验证, 本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。
2.出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及股东代理人外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、公司聘任律师。
三、本次临时股东大会未有股东提出新提案。
四、公司本次临时股东大会的表决程序本次股东大会以书面投票方式逐项审议 并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结果。 会议各项议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。
五、结论
本所律师认为,公司2000年度第二次临时股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法 律、法规和公司章程的规定,本次股东大会未有股东提出新提案,本次股东大会通过 的各项决议合法有效。
上海市金茂律师事务所李志强律师
二○○○年八月二十二日
