每日必读本公司2000年度第一次临时股东大会于2000年8月1日上午8点30 分在本公司二 楼会议室举行。本次股东大会的会议通知刊登于2000年7月1日《中国证券报》、《 证券时报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人共2人,其中, 国有股股 东1人,境内上市外资股股东代理人1人,所持(代表)股份总数14115万股,占公司有表 决权股份总额的61.9％。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。上 海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李志强先生出席了本次股东大会, 并出具了法律意见书。
会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于将计划投资项目的资金来源由原增发B 股全部转为增 发A股解决的议案》
会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140, 000 ,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对和0股弃权的结果通过了该议案。会议认为,鉴于增发B股决议失效期(2000年 8月30日)迫近和在可预见的有效期内无法达到公司预期筹资目标, 决定将计划投资 项目的资金来源由原增发B股全部转为增发A股解决, 以确保公司原有投资计划顺利 实施。
二、审议并通过了《关于增资发行不超过4,000万股人民币普通股(A股)的议案》
会议对该议案中所提出的发行股票种类、股票面值、发行数量、发行对象、定 价方式、本次增资发行A股的有效期和本次增发股票上市地等事项进行了逐项审议, 表决结果如下：
1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。会议以141,150,000股同意,占到会股 份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1 ,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该事项。
2、股票面值：人民币壹元。会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100 ％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150, 000股, 占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该事项。
3、发行数量：不超过4,000万股。会议以141,150,000股同意,占到会股份总额 的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股 1, 150 ,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该事项。
4、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股票帐户的自然人、 机构投资者(法律、法规禁止者除外)。会议以141,150,000股同意,占到会股份总额 的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股 1, 150 ,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该事项。
5、定价方式：按市场化原则,采取累计投标询价的方式确定发行价格。会议以 141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会 股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃 权的结果通过了该事项。
6、本次增资发行A股的有效期：自本次股东大会批准之日起一年内：同时授权 董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定该等增资发行计划延期实施。 会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对 和0股弃权的结果通过了该事项。
7、本次增发股票上市地：深圳证券交易所。会议以141,150,000股同意, 占到 会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资 股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该事项。
三、审议通过了《关于增资发行A股募集资金计划投资项目的议案》
会议认为,董事会所提出的募集资金投资项目,投资方向正确,投资结构合理,项 目配套科学,产品市场前景广阔,能够取得较好的经济效益和社会效益, 有利于公司 的长远发展。会议对所募资金拟投资项目进行了逐项表决：
1、投资27,050万元用于新增3万吨中高档葡萄酒项目。会议以141,150,000 股 同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99 .2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过 了该项目。
该项目包括以下5个子项目：
a)投资3,650万元用于新增3万亩葡萄基地项目。该项目已经烟台市经济贸易委 员会烟经技改[2000]100号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司新增3万亩葡萄 基地项目建议书的批复》批准；会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的 100 ％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150, 000股, 占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该项目。
b)投资2,950万元用于新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目。该项目已经山东省经 济贸易委员会鲁经贸改字[2000]514号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司1万 吨葡萄酒发酵装置技术改造项目建议书的批复》批准；会议以141,150,000股同意, 占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％； 外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该项 目。
c)投资8,300万元用于橡木桶与酒窖改造项目。 该项目已经烟台市经济贸易委 员会烟经技改[2000]101 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司高档葡萄酒用 橡木桶改造项目建议书的批复》和烟台市经济贸易委员会烟经技改[2000]106 号文 《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司酒窖改造技术改造项目建议书的批复》批准； 会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对 和0股弃权的结果通过了该项目。
d)投资3,850万元用于年产2万吨低酒精度葡萄酒技改项目。该项目已经山东省 经济贸易委员会鲁经贸改字[2000]515 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 年产2万吨低酒精度葡萄酒生产线技术改造项目建议书的批复》批准；会议以 141 ,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股, 占到会股 份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权 的结果通过了该项目。
e)投资8,300万元用于在西部地区兴建年产1万吨葡萄酒生产厂项目。该项目已 经烟台市经济贸易委员会烟经技改[2000]107 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有 限公司兴建西部地区1万吨/年葡萄酒发酵基地技术改造项目建议书的批复》和烟台 市经济贸易委员会烟经技改[2000]102 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 年产1万吨葡萄酒生产厂项目建议书的批复》批准；会议以141,150,000股同意, 占 到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外 资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该项目。
本项目预计于2000年11月开工建设,于2002年12月之前全部投入生产。
2、投资9,125万元用于营销系统改扩建项目。该项目已经烟台市经济贸易委员 会烟经技改[2000]103 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司营销系统分销公 司改扩建项目建议书的批复》和烟台市经济贸易委员会烟经技改[2000]104 号文《 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司营销系统建立计算机管理信息系统项目建议书 的批复》批准；会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的 0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该项目。
本项目预计于2000年10月开工,于2001年10月之前全部实施完毕。
3、投资1,000万元用于国家级技术中心建设项目, 以提高本公司研究与开发水 平,加快新产品、新工艺和葡萄原料新品种的研究步伐。 该项目已经烟台市经济贸 易委员会烟经技改[2000]105 号文《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司完善国家 级技术中心配套设施技术改造项目建议书的批复》批准。会议以141,150,000 股同 意,占到会股份总额的100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的 99.2 ％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了 该项目。
4、补充营运资金1.2亿元左右。会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的 100％。其中,内资股140,000,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150, 000 股,占到会股份总额的0.8％,0股反对和0股弃权的结果通过了该项目。
以上投资项目需要资金49,175万元,如果募集资金小于此数,资金缺口由公司董 事会通过向银行贷款解决；如果超过此数, 剩余资金由公司董事会根据公司章程和 相关规定的程序决定其投向,并补充公告。
四、审议通过了《关于授权董事会在本次股东大会审议通过的发行方案内决定 发行时机、发行数量、发行价格和发行方式的议案》
会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140, 000 ,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对和0股弃权的结果通过了该议案,决定授权董事会依据国家法律法规及证券监 管部门的有关规定和本次股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案, 并全 权负责办理和决定本次增资发行的发行时机、发行数量、发行价格、定价方式、发 行方式等与本次增资发行的有关事宜。
五、审议并通过了《关于授权董事会在本次增发A 股完成后对〈公司章程〉有 关条款进行修改并全权办理本次增发A股等具体事宜的议案》
会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140, 000 ,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对和0股弃权的结果通过了该议案,决定授权董事会在本次增发A 股完成后对《 公司章程》有关条款进行修改、办理工商登记并全权办理本次增发A股等具体事宜。
以上关于增资发行A股的有关决议将报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
会议以141,150,000股同意,占到会股份总额的100％。其中,内资股 140, 000 ,000股,占到会股份总额的99.2％；外资股1,150,000股,占到会股份总额的0.8％,0 股反对和0股弃权的结果通过了该议案。会议认为,公司前次募集资金与《招股说明 书》中所承诺的投资项目一致,所投资项目取得了比较好的经济效益和社会效益,加 快了公司发展并给股东带来较高回报。对本公司前次募集资金的使用情况, 安达信 ·华强会计师事务所以安专审[2000]0002号出具了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公 司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2000年8月2日
2000年度第一次临时股东大会法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度第一次临时股东 大会于2000年8月1日上午8点30分在公司住所召开。 上海市金茂律师事务所经公司 聘请委派李志强律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 以下简称“《规范意 见》”)和《公司章程》,就股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出 新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见如下：
一、公司2000年度第一次临时股东大会的召集和召开
为召开本次临时股东大会,公司于2000年7月1日在《中国证券报》、 《证券时 报》和《香港商报》上刊登了本次临时股东大会的召开公告。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东 有权出席, 并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权 登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次临时股东大会公 告中列明了本次临时股东大会的议题, 并按《规范意见》有关规定对所有议题的内 容进行了充分披露。
经验证, 本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定。
二、公司2000年度第一次临时股东大会出席人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及股东代理人共 2人, 其中国有股股东1人,境内上市外资股股东代理人1人,代表股份14115万股,占公司有 表决权股份总数的61.9％。
经验证, 本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及股东代理人外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、公司聘任律师。
三、本次临时股东大会未有股东提出新提案
四、公司本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。
本次临时股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结 果。会议各项议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。
五、结论
本所律师认为,公司2000年度第一次临时股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法 律、法规和公司章程的规定,本次临时股东大会未有股东提出新提案,本次临时股东 大会通过的各项决议合法有效。
上海市金茂律师事务所
李志强 律师
2000年8月1日
