烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第一届董事会第九次会议于2000年6月30 日在 本公司二楼会议室召开。应到会董事5人,实际到会5人,会议由公司董事长孙利强先 生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司全体监事和有关高级管理人 员列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：

     一、审议并通过了《关于将计划投资项目的资金来源由原增发B 股全部转为增 发A股解决的议案》

     公司曾于1999年8月30日召开了1999年度第一次临时股东大会, 审议并通过了 《关于增资发行B股的议案》,决议在适当时机增资发行4,000万股B股, 并授权董事 会全权处理与本次增资发行B股有关的全部事宜, 该决议自股东大会通过之日起一 年内有效,中国证监会以证监发行字[1999]160号文正式予以核准。鉴于增发B 股决 议失效期迫近和在可预见的有效期内无法达到公司预期筹资目标, 为保证公司原有 投资计划得以顺利实施,进一步提高融资效率,董事会决定将计划投资项目的资金来 源由原增发B股全部转为增发A股解决。

     二、审议并通过了《关于增资发行不超过4,000万股人民币普通股(A股) 的议 案》

     为拓展新的融资渠道,优化公司股权结构,更好地利用资本市场保证公司持续快 速发展,公司计划增资发行人民币普通股(A股),具体事项如下：

     (1)发行股票种类：人民币普通股(A股)。

     (2)股票面值：人民币壹元。

     (3)发行数量：不超过4,000万股。 具体发行数额提请股东大会授权公司董事 会视发行时市场情况确定。

     (4)发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股票帐户的自然人、 机构投资者(法律、法规禁止者除外)。

     (5)定价方式：按照市场化的原则,拟采取累计投标询价的方式确定发行价格。

     (6)募集资金用途：

     1拟投资27,050万元用于新增3万吨中高档葡萄酒项目

     该项目包括以下子项目：

     a)拟投资3,650万元用于新增3万亩葡萄基地项目；

     b)拟投资2,950万元用于新增1万吨葡萄原酒发酵能力项目；

     c)拟投资8,300万元用于橡木桶与酒窖改造项目；

     d)拟投资3,850万元用于年产2万吨低酒精度葡萄酒技改项目；

     e)拟投资8,300万元用于在西部地区兴建年产1万吨葡萄酒生产厂项目；

     本项目预计于2000年11月开工建设,预计于2002年12月之前全部投入生产；

     2拟投资9,125万元用于营销系统改扩建项目。

     本项目预计于2000年10月开工,预计于2001年10月之前全部实施完毕；

     3拟投资1,000万元用于国家级技术中心建设项目, 以提高本公司研究与开发水 平,加快新产品、新工艺和葡萄原料新品种的研究步伐；

     4补充营运资金1.2亿元左右。

     预计以上投资项目需要资金约4.9亿元左右。如果募集资金小于此数, 资金缺 口拟通过向银行贷款解决；如果超过此数, 剩余资金公司董事会将根据公司章程及 相关规定的程序决定其投向,并补充公告；

     (7)提请股东大会同意本次增资发行A股的有效期为自本议案经公司股东大会批 准之日起一年内；同时, 提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本 次增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定该等增资发行计划延期实施。

     (8) 董事会将提请股东大会授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有 关规定和公司股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案, 并全权负责办理 和决定本次增资发行的发行时机、发行数量、发行价格、定价方式、发行方式等与 本次增资发行的有关事宜。

     (9)董事会将提请股东大会授权董事会在本次增发A股完成后, 办理工商变更登 记、并对《公司章程》有关条款进行修改等有关事宜。

     以上决议将提交股东大会逐项审议通过, 并报经中国证券监督管理委员会核准 后实施。

     三、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

     经国务院证券委员会证委发[1997]52号文批准,公司于1997年9 月发行境内上 市外资股(B股)8,800万股,每股价格为港币3.25元,募集股款净额计港币 264 ,022 ,741元,折合人民币282,609,942元。上述资金已于1997年9月17日全部到位,并已经 验证。公司在该次募股的《招股说明书》中承诺将募集资金用于；新增 2.8万吨中 高档葡萄酒“双加”技术改造项目、新增1. 5 万吨干葡萄酒技术改造项目、重点城 市区域配售中心建设项目、葡萄基地发展及补充流动资金项目。所募资金到位后, 公司严格按照上述投资项目和投资进度安排投资, 已投产项目取得了良好的投资收 益。公司所聘国内审计师安达信·华强会计师事务所对公司前次募集资金截止1998 年末的实际使用情况进行了专项审核, 并出具了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 前次募集资金使用情况专项审核报告》,本公司于1999年11月2 日在《中国证券报》 、 《证券时报》和《香港商报》上进行了公告。 部分未完成项目延续至1999年度 的投资情况如下：

     (1)新增2.8万吨中高档葡萄酒“双加”技术改造项目。该项目在1999年度投入 资金2,480万元,分别用于：1投资1,380万元用于续建具有2 万吨发酵能力的原酒发 酵公司的建设,该项目已于1999年8月下旬完工投产；2香槟酒公司的技术改造,预算 投资1,500万元,实际投入1,100万元,该项目已于2000年1月投入生产。 至此,2.8万 吨“双加”技术改造项目累计投入资金9,403万元,已全部完工投产。

     (2)支持葡萄酒基地发展及补充流动资金项目。1999年度投入资金150万元用于 葡萄基地建设,至1999年末公司新增葡萄基地2.6万亩,使葡萄基地面积达到 5万亩, 确保本公司有一个稳定的葡萄原料供应渠道。该项目累计投资11,051万元, 已全部 完成。

     上述两项目投资的具体情况,本公司已于2000年4月18 日在《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》上公布的公司《1999年年度报告摘要》中作了详细披 露。

     截止1999年12月31日公司募集资金使用情况如下表所示：

    

               单位：人民币万元

        承诺投资项目与                     承诺投资额  1997－98年度
        实际投资项目                                      投资额   
        1.新增2.8万吨中高档葡萄酒
        “双加”技术改造项目                 10,788        6,923   
        2.新增1.5万吨干葡萄酒技术
        改造项目                              4,718        4,706   
        3.重点城市及区域配售中心建设项目      1,842        1,837   
        4.葡萄基地发展及补充流动资金项目     10,913       10,901   
        总计                                 28,261       24,367   
    
        承诺投资项目与                      1999年度     累计投资额 
        实际投资项目                         投资额      及完成程度 
        1.新增2.8万吨中高档葡萄酒                                   
        “双加”技术改造项目                2,480    9,403(已完成)  
        2.新增1.5万吨干葡萄酒技术                                   
        改造项目                              －      4,706(已完成) 
        3.重点城市及区域配售中心建设项目              1,837(已完成) 
        4.葡萄基地发展及补充流动资金项目       150    11,051(已完成)
        总计                                 2,630    26,997        
    

     四、审议并通过了《关于召开2000年度第一次临时股东大会的议案》。

     会议决定于2000年8月1日上午8∶30分在公司二楼会议室召开2000 年度第一次 临时股东大会,具体事项如下：

     (一)会议召开时间：2000年8月1日上午8点30分。

     (二)会议召开地点：烟台市世回尧路174号,本公司二楼会议室。

     (三)会议审议事项

     1.审议关于将计划投资项目的资金来源由原增发B股全部转为增发A股解决的议 案；

     2.审议关于增资发行不超过4,000万股人民币普通股(A股)的议案；

     3.审议关于增资发行A股募集资金计划投资项目的议案；

     4.审议关于授权董事会在本次股东大会审议通过的发行方案内决定发行时机、 发行数量、发行价格和发行方式的议案；

     5.审议关于授权董事会在本次增发A 股完成后对《公司章程》有关条款进行修 改及全权办理本次增发A股等具体事宜的议案；

     6.审议关于前次募集资金使用情况的报告。

     (四)出席会议对象：本公司全体股东、董事、监事及公司高级管理人员。

     (五)会议登记事项：

     (1)本次临时股东大会股权登记日为2000年7月25日, 所有在股权登记日结束后 在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次大会, 并可以委托 代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

     (2)符合上述条件之法人股东的法人代表出席须持有法定代表证明书, 委托代 理人出席还须持有法人授权委托书和出席者身份证；个人股东须持有本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的股权证明, 受委托出席的股东代理人还须持有授权委托 书和本人身份证。

     (3)登记时间：拟出席会议的股东,请于2000年7月28 日前把上述材料的复印件 邮寄或传真至我公司,并请注明“参加2000年度第一次临时股东大会”字样。 出席 会议时凭上述资料签到。

     六、其他事项

     (1)本次股东大会会期半天,与会人员的住宿及交通费用自理。

     (2)本公司通讯地址：中国烟台市芝罘区大马路56号；

     邮政编码：264001

     电话：0086－535－6647864、6247214

     传真：0086－535－6247214、6244616

     联系人：李廷国、岳少华

     特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

     2000年7月1日