本公司1999年度股东大会于2000年6月15日上午8点30分在本公司二楼会议室举 行。本次股东大会的会议通知刊登于2000年5月10日《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人共3人,其中,国有股股东1人, 境内 上市外资股股东及股东代理人2人,所持（代表）股份总数14140.5万股,占公司有表 决权股份总额的62.02％。 符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。 上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李志强先生出席了本次股东大 会,并出具了法律意见书。

     会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议：

     1、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《1999年度董 事会工作报告》。

     2、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《1999年度监 事会工作报告》。

     3、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《1999年年度 报告》。

     4、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《1999年度财 务决算报告及2000年度财务预算方案》。

     5、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《1999年度利 润分配方案》。

     经安达信公司按照国际会计准则和安达信. 华强会计师事务所按照中国会计制 度的审计结果,本公司1999年度实现净利润分别为89,434,626元和92,321,626 元。 以本年度实现净利润92,321,626元为基数,按10％的比例提取法定公积金9,232,163 元；按10％的比例提取法定公益金9,232,162元,加年初未分配利润24,084, 244元, 本年度可供全体股东分配之利润为97,941,545元。

     1999年度分配方案为：以1999年12月31日公司总股本22800万股计算,按照每10 股派1.50元的比例向全体股东分配现金红利,共计34,200,000元,尚余可分配利润63, 741,545元结转下一年度分配。 向国有法人股派发的现金红利以人民币直接支付； 向境外股东派发的现金红利, 按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布 的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。本年度不进行公积金转增股本。本次利 润分配方案将于6月30日之前实施完毕。

     6、大会以代表股份140.5万股的赞成票, 占出席会议对该项议案有表决权的股 东及股东代理人所持表决权数的100％,其中内资股0股；B股140.5万股,占B 股表决 票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《关于烟台张裕集团有限公司以 烟台福山葡萄酿酒公司资产偿还本公司部分债务的议案》。本议案的关联股东烟台 张裕集团有限公司进行了回避。

     为减少本公司与控股股东之间的关联交易, 避免控股股东与本公司之间的同业 竞争,经与烟台张裕集团有限公司协商,本公司同意烟台张裕集团有限公司以其分公 司－烟台福山葡萄酿酒公司全部经营性资产（包括土地）经具有证券业务从业资格 的资产评估机构进行评估（评估基准日为1999年12月31日）, 并经国家国有资产管 理部门确认后,以其净资产等价抵偿所欠本公司部分债务。截至1999年12月31日止, 烟台福山葡萄酿酒公司帐面资产总额为2461.5万元,净资产为1417.5万元,拥有年产 3000吨葡萄酒的生产能力,1999年度实现税前利润为1,004,835元。

     该公司的全部资产和负债业经具有证券业务从业资格的烟台乾聚会计师事务所 进行评估,以烟乾评报字[2000〗第14号出具了资产评估报告, 并经山东省国有资产 管理局以鲁国资评字[2000〗第94号文确认,评估确认后的资产总计3459.90万元,负 债总计1597.47万元,净资产1862.43万元。

     本次资产转让完成后,本公司与集团公司于1998年3月10日签属的《关于烟台福 山葡萄酿酒公司和烟台第二酿酒厂资产委托经营协议》将自行终止。

     会议认为,本次所涉及关联交易的实物资产属集团公司的优质资产,符合本公司 的长远发展与最大利益,有利于确保本公司现有葡萄酒的生产能力,对非关联股东的 利益亦不会造成损害。

     本议案的有关事项已于2000年5月10日在《中国证券报》、 《证券时报》和《 香港商报》公告。

     7、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《关于合资设 立“麒麟”包装有限公司的议案》。

     8、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《关于改选董 事会的议案》。

     会议同意付铭志先生和付世勇先生辞去公司董事职务, 同意王国祝先生和李洪 臣先生因年龄原因辞去公司董事职务, 并对他们在任期内所作的卓有成效的工作表 示感谢。

     大会以代表股份14140.5万股的赞成票,占出席会议的股东及股东代理人所持表 决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140.5 万 股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,同意增补梁贤久先生为公 司第一届董事会董事。

     大会以代表股份14140.5万股的赞成票,占出席会议的股东及股东代理人所持表 决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140.5 万 股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,同意增补冷斌先生为公司 第一届董事会董事。

     梁贤久先生和冷斌先生简历附后。

     9、大会以代表股份14140.5万股的赞成票, 占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《关于续聘会 计师事务所的议案》。本公司2000年度继续聘请安达信公司为国际审计师, 聘请安 达信.华强会计师事务所为中国审计师。

     10、大会以代表股份14140.5万股的赞成票,占出席会议的股东及股东代理人所 持表决权数的100％,其中内资股14000万股,占内资股表决票总数的100％；B股140 .5万股,占B股表决票总数的100％,弃权股数0股,反对股数0股,通过了《关于前次股 东大会决议事项执行情况的报告》。

     本公司曾于1999年8月30日召开了1999年度第一次临时股东大会,审议并通过了 《关于增资发行B股的议案》,决议在适当时机,在不低于每股净资产的前提下,按发 行时二级市场价格折让5％— 10％增资发行4,000万股B股, 并授权董事会全权处理 与本次增资发行B股有关的全部事宜,该决议自股东大会通过之日起一年内有效。中 国证监会以证监发行字[1999]第160号文正式核准本公司增资发行4,000万股B 股。 此后,公司董事会时刻关注公司股票二级市场的表现,积极捕捉发行时机, 但因诸多 因素的影响,公司股票自获准发行以来一直较为低迷,二级市场价格仅略高于每股净 资产,为了维护投资者的利益,公司一直未能实施增资发行4,000万股B股的计划。为 确保拟投资项目的顺利实施,本公司将通过其他途径筹集项目建设所需资金,以保证 公司的持续稳定发展。

     特此公告。

     附：梁贤久先生、冷斌先生简历

     梁贤久先生,1955年3月出生,大学学历,经济师。先后担任山东省龙口啤酒厂厂 长,山东金龙发达集团党委书记兼总经理,山东省龙口市龙口镇党委书记, 山东省龙 口市副市长,龙口市委副书记。

     冷斌先生,1962年10月出生,大学学历,审计师。先后担任烟台市审计局科员,烟 台市审计局工交科副科长,科长。

     上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司1999年度股东大会 法律意见书

     致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）一九九九年度股东大会 于二OOO年六月十五日8时30分召开,会期半天。 上海市金茂律师事务所经公司聘请 委派李志强律师出席会议, 并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《公司章程》, 就 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表 决程序等发表法律意见：

     一、公司1999年度股东大会的召集和召开

     公司董事会于2000年5月10 日在《中国证券报》刊登公司董事会《烟台张裕葡 萄酿酒股份有限公司关于召开1999年度股东大会的公告》, 以公告方式通知召开股 东大会。公告载明了会议的日期,会议地点,提交会议审议的事项, 说明了股东有权 出席,并可委托代理人出席和参加表决及有权出席会议股东的股权登记日、 会议登 记办法、联系人姓名、电话号码。在2000年5月10 日《中国证券报》刊登了烟台张 裕葡萄酿酒股份有限公司候选董事的简历介绍。

     本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     二、公司股东大会出席人员的资格

     经验证,本次股东大会出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会未有股东提出新提案。

     四、公司本次股东大会的表决程序

     本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。

     本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结果。 各项议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过, 会议记录及决议均由出席 会议的公司董事签名。

     五、结论

     本所律师认为,公司1999年度股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

     本所律师同意将本法律意见书随公司1999年度股东大会决议按有关规定予以公 告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。