烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第一届董事会第八次会议于2000年4月14日在本公司二楼会议室举行。应到董事7人,实到董事6人,符合《公司法》和《公司章程》规定,董事长孙利强先生主持了会议。会议审议并一致通过了如下决议:

    　　1、审议并通过了《1999年度董事会工作报告》;

    　　2、审议并通过了《1999年度总经理工作报告》;

    　　3、审议并通过了《1999年年度报告和摘要》;

    　　4、审议并通过了《1999年度财务决算及2000年度财务预算报告》;

    　　5、审议并通过了《1999年度利润分配方案》;

    　　经安达信公司按照国际会计准则以及安达信.华强会计师事务所按照中国会计制度的审计结果,本公司1999年度实现净利润分别为89,434,626元和92,321,626元。

    　　以本年度实现净利润92,321,626元为基数,按10％的比例提取法定公积金9,232,163元;按10％的比例提取法定公益金9,232,162元,加年初未分配利润24,084,244元,本年度可供全体股东分配之利润为97,941,545元。

    　　1999年度分配预案为:以1999年12月31日公司总股本22800万股计算,按照每10股派1.50元的比例向全体股东分配现金红利,共计34,200,000元,尚余可分配利润63,741,545元结转下一年度分配。

    　　向境外股东派发的现金红利,将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。本年度不进行公积金转增股本。

    　　该预案尚须1999年度股东大会审议通过。

    　　6、审议并通过了《关于“四项计提”的内部控制制度》;

    　　7、审议并通过了《关于合资设立“麒麟”包装有限公司的议案》;

    　　公司拟与葡萄牙著名的软木制品公司VINCCOR,INDUSTRIA DE CORTICA,LDA(以下简称“VIC公司”)以及葡萄牙国正金融投资有限公司(以下简称“国正公司”)进行合作,合资设立烟台(中葡)麒麟包装有限公司(以下简称“麒麟公司”)。麒麟公司注册资本100万美元,合资各方出资总额为140万美元。其中固定资产出资100万美元,流动资产出资40万美元。本公司以所属的机械包装公司现有的原值为260万元的83台套设备、价值90万元的1700平方米厂房和新建1000平方米厂房作为固定资产出资,以现有的原材料和半成品作为流动资产出资,占注册资本的50％;VIC公司和国正公司以设备和进口的原材料投入,分别占注册资本的40％和10％。合资三方以实物作价后达不到各自应缴纳的出资额时,以现金补足。

    　　麒麟公司经营范围为加工、生产和销售PVC帽、软木塞、铝帽、塑料塞等制品。经营期限为20年。在对现有的机械包装公司进行技术改造后,该公司将达到年产PVC帽4800万个、软木塞7200万个、铝帽6000万个、塑料塞1000万个的生产能力。上述产品市场前景广阔,预计可年新增销售收入2954万元,新增净利润778万元。随着本公司与VIC公司的深入合作,将有利于开拓国内外的包装材料市场,使合资公司成为公司新的利润增长点,并有利于本公司减少外汇支出,降低成本,提高产品竞争力。

    　　8、审议并通过了《关于烟台张裕集团有限公司以烟台福山葡萄酿酒公司资产偿还本公司部分债务的议案》;

    　　为减少本公司与控股股东之间的关联交易,避免控股股东与本公司之间的同业竞争,经与集团公司协商,本公司同意集团公司以其分公司-烟台福山葡萄酿酒公司全部经营性资产(包括土地)经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估(评估基准日为1999年12月31日),并经国家国有资产管理部门确认后,等价抵偿所欠本公司部分债务。截至1999年12月31日止,烟台福山葡萄酿酒公司帐面资产总额为2461.5万元,净资产为1417.5万元,拥有年产3000吨葡萄酒的生产能力,1999年度实现税前利润为1,004,835元。

    　　为避免同业竞争,本公司与集团公司于1998年3月10日签属了《关于烟台福山葡萄酿酒公司和烟台第二酿酒厂资产委托经营协议》,若本次资产转让完成后,该协议将自行终止。

    　　董事会认为,本次所涉及关联交易的实物资产属集团公司的优质资产,符合本公司的长远发展与最大利益,有利于确保本公司现有葡萄酒的生产能力,对非关联股东的利益亦不会造成损害。该议案有待1999年度股东大会审议通过后实施。

    　　9、审议并通过了《关于改选董事会的议案》;

    　　为了进一步完善法人治理结构,会议同意付铭志先生和付世勇先生辞去董事职务,同意王国祝先生和李洪臣先生因年龄原因辞去董事职务,并对他们在任期内所作的卓有成效的工作表示感谢。会议决定推荐梁贤久先生和冷斌先生为公司董事候选人(二人简历附后),并将其提交1999年度股东大会审议。

    　　10、审议并通过了《关于续聘会计师的议案》;

    　　公司拟续聘安达信公司为国际审计师,安达信.华强会计师事务所为国内审计师。

    　　11、审议并通过了《关于公司内部组织机构设置方案的报告》;

    　　12、审议并通过了《关于召开1999年度股东大会有关事项的议案》。

    　　公司董事会决定于2000年6月15日召开1999年度股东大会,有关本次股东大会之详细情况将另行公告。

    　　13、审议并通过了《关于聘任和解聘公司高级管理人员的议案》。

    　　经总经理梁贤久先生提名,公司拟聘任李健军先生(简历附后)为总经理助理。不再聘任付铭志先生、付世勇先生为公司副总经理、李洪臣先生为公司总会计师。

    　　特此公告。

     　　 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

     　　 二ООО年四月十八日

    　　附:梁贤久先生、冷斌先生李健军先生简历

    　　梁贤久先生,1955年3月出生,大学学历,经济师。先后担任山东省龙口啤酒厂厂长,山东金龙发达集团党委书记兼总经理,山东省龙口市龙口镇党委书记,山东省龙口市副市长,龙口市委副书记。

    　　冷斌先生,1962年10月出生,大学学历,审计师。先后担任烟台市审计局科员,烟台市审计局工交科副科长,科长。

    　　李健军先生,1960年1月出生,大学学历,高级工程师,曾任本公司葡萄酒分公司经理。