本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第二次会议于2007年3月14日在北京世纪金源大酒店举行。本次会议的通知和议案于2007年3月3日通过传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到董事13人,实到董事13人,公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题,并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    二、审议通过了《2006年度总经理工作报告》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    三、审议通过了《2006年度报告及摘要》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    四、审议通过了《2006年度财务决算报告》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    五、审议通过了《2006年度利润分配预案》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

    会议决定,以2006年12月31日公司总股本52,728万股计算,按照每10股派8.00元人民币(人民币普通股含个人所得税,扣税后,社会公众股个人股东、投资基金实际每10股派7.20元人民币现金)的比例向全体股东分配现金红利,共计42,182.4万元。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利,将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述利润分配预案,将提请公司2006年度股东大会审议。

    六、关于公司高管人员2006年度绩效考核结果的议案；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    七、审议通过了《关于2007年度资本支出计划的议案》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    八、审议通过了《关于购买烟台张裕-卡期特酒庄土地的议案》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    九、审议通过了《关于使用募股资金投资北京张裕 爱斐堡酒庄建设项目的议案》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案,决定将2000年增发A股所结余的募股资金6,331万元,全部用于北京张裕 爱斐堡酒庄建设项目。

    十、审议通过了《关于审议2007年度日常关联交易的议案》；本议案为与控股股东之间的关联交易事项,9名关联董事回避了表决,由出席董事会的4名独立董事表决。

    4名独立董事以4票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前,已经4名独立董事认可。

    十一、审议通过了《关于召开2006年度股东大会有关事项的议案》；与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    上述有关议案将提请公司2006年度股东大会审议。

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二OO七年三月十七日