本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006年12月7日(星期四)上午9∶00

    2.召开地点：本公司酒文化博物馆

    3.召集人：本公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    (1) 2006年11月30日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    (2)本公司董事、监事及有关高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师及会议工作人员。

    二、会议审议事项

    1.提案名称及主要内容：

    (1)关于董事会换届改选的议案

    本公司第三届董事会已于2006年9月25日届满，董事会提议公司股东大会对董事会进行换届改选，并提议由姜进强先生、奥古斯都.瑞纳先生、阿尔迪诺.玛佐拉迪先生、阿皮纳尼.安东尼奥先生、让 保罗 皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生作为公司第四届董事会董事候选人，由耿兆林先生、王延才先生、雎国余先生和王仕刚先生作为第四届董事会独立董事候选人。全体董事侯选人简历请参见本公告之附件。

    经查证，上述9名董事候选人和4名独立董事侯选人均未持有本公司股票，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    董事会对耿兆林先生、王延才先生、雎国余先生和王仕刚先生担任独立董事的资格和独立性进行了审核，认为其符合中国证监会等监管部门的有关规定。

    (2)关于增加独立董事津贴的议案

    董事会提议从新一届董事会任期起，将公司向每位独立董事支付的年度津贴由目前的3万元提高至5万元(不含税)。

    2.披露情况：

    上述议案内容已于2006年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊登的本公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》中进行了详细披露。

    3.特别强调事项：

    与会股东或股东代理人在对《关于董事会换届改选的议案》进行表决时，将采取累积投票方式逐人表决。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    (1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

    (2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

    (3)异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2.登记时间：

    2006年12月4日至12月6日，上午9：00至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

    3.登记地点：烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    (1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

    (2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

    四、其它事项

    1.会议联系方式：通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；邮政编码：264000电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639联系人：李廷国

    2.会议费用：出席会议人员的食宿费、交通费自理。

    五、授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号：

    委托人股东账号： 委托人持股数(A股/B股)：

    委托日期：

    代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

    委托人做出以下表决指示：

    1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

    2、对临时议案的表决指示：

    如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十六日

    附件：

    董事侯选人简历

    姜进强先生，1973年9月出生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会产权管理科副科长。主要专业领域为：财务分析，国有企业管理体制改革，股份制，企业并购与资产重组，产权界定与产权交易，资产评估等。2006年4月27日至今担任本公司董事。

    奥古斯都.瑞纳(Augusto Reina)先生：1940年6月11日出生于意大利米兰Saronno。奥古斯都.瑞纳先生担任以下公司的首席执行官：

    Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno SpA有限公司、CaseVinicole Di Sicilia SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL、Real Aromi Spa有限公司、Prodotti Stella Spa有限公司、Montebianco S.p.A.有限公司。BarberiniSpa有限公司董事会成员

    奥古斯都.瑞纳先生的职业活动中还包括以下头衔：Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事；Istituto Del Liquore(酒研究院)理事；Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事；1978年至1998年：多米尼加共和国驻米兰名誉总领事。2006年4月27日至今担任本公司董事。

    阿尔迪诺.玛佐拉迪(Aldino Marzorati)先生：出生于1952年11月18日出生于罗玛佐(Lomazzo)；意大利国籍。1971年毕业于位于Caio Plinio技术商业学院商业学校(财会专业)；1987年毕业于米兰卡托利卡(Cattolica)大学，经济学专业，大学学历。曾任Ranco Controls Spa有限公司成本会计负责人；德国Bayer Italia Spa有限公司任农用化学处处长；Emi Spa有限公司，行政、报告、成本会计、管理控制方面的负责人；Schering-Plough Spa有限公司成本会计、预算报告和投资会计负责人；Sandoz Holding Spa有限公司，任控股公司的财务和控制方面的负责人；Socalbe Spa有限公司任行政、财务和控制主任。

    2002年1月至今，在Illva Saronno Holding Spa有限公司任总经理及集团部分公司的董事会成员。

    2006年4月27日至今担任本公司董事。

    阿皮纳尼.安东尼奥(APPIGNANI Antonio)先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉(Pescara)出生。1961年2月21日毕业于罗马大学，经济学专业。

    -1963年至1979年任专职教师，教财会和商业技术课程；

    -1963年以来为工商顾问和会计师；审计师；企业咨询委员会副会长、会长；职业文化和经济发展基金会会长；目前为企业咨询委员会副会长；职业道德委员会主任；工商咨询委员会职业培训课程教师；公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。

    2006年4月27日至今担任本公司董事。2

    让 保罗 皮纳得先生，法国国籍，毕业于法国巴黎Ecole Polytechnique，university of California at san diego经济/金融博士,于1976年加入世界银行集团。现任国际金融公司农业局局长，负责IFC在全球农业和食品业务方面的投资。

    孙利强先生，1947年5月出生，大学专科学历，高级经济师。现任第十届全国人民代表大会代表；烟台张裕集团有限公司党委书记、董事长、总经理。1997年9月18日起任本公司董事长。

    周洪江先生，1964年4月出生，硕士学历，高级工程师。2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。

    冷斌先生，1962年10月出生，研究生学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限

    公司董事，2000年6月15日起任本公司董事。

    曲为民先生，1957年5月出生，工学士，高级经济师。1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

    耿兆林先生，1942年12月出生，研究生学历，高级工程师。现为全国食品标准化技术委员会副主任、卫生部保健食品专家审查委员会专家、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问。2002年5月20日起任本公司独立董事。

    雎国余先生，1942年4月出生，教授，博士生导师。现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事。2003年9月24日起任本公司独立董事。

    王延才先生，1955年6月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中华人民共和国商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，中国食品科学技术学会常务理事，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

    王仕刚先生，1969年6月出生，MBA，注册会计师。现任山东天恒信会计师事务所有限公司副董事长兼副总经理、济南分所所长、山东东岳化工股份有限公司独立董事。2002年5月20日起任本公司独立董事。