本人参加了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“张裕公司”)于2006 年11 月15 日召开的第三届董事会第十六次会议，认真听取了公司管理层对受让张裕公司控股股东－烟台张裕集团有限公司土地使用权的详细报告。作为张裕公司的独立董事，我们对《关于受让本公司控股股东部分土地的议案》进行了认真审核，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，依据客观公正的原则,本着勤勉尽责的态度,就上述关联交易事项发表独立意见：

    1、本项交易行为是合理和必要的，有利于本公司和全体股东的利益本公司房屋所有权与土地使用权相分离，存在引起公司资产安全和完整受损的潜在风险，及时取得土地使用权非常必要。受让该部分土地后，将彻底解决本公司房屋所有权与土地使用权长期分离这一历史遗留问题，依法获得房屋所有权证明，有利于保证公司资产的独立、完整和安全，符合全体股东的整体利益。

    2、议事程序合规，交易是合法的具备证券从业资格的资产评估机构已对交易对象进行了评估；本项交易在提交董事会审议前已获得各位独立董事的书面认可；董事会审议本项关联交易议案时,关联董事在董事会上履行了回避表决义务。表决程序符合经2006 年5 月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》有关条款的规定。

    3、交易价格客观公允，未损害公司和其他股东利益本公司本次受让的土地使用权不存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷，并经独立董事聘请山东正衡土地房地产评估有限公司评估，并出具了鲁衡价[2006]烟字第002 号《土地估价报告》。交易双方以评估价格作为成交价格。我们认为，定价依据充分，交易价格合理，保证了交易的公允性。本公司资金充裕，盈利持续增长，所需交易对价占公司资金比例很小，支付交易对价不会对公司正常经营造成任何不利影响。4、本项交易对本公司未来经营业绩的影响甚微按照烟台市政府目前规定的用地政策，本次受让的土地均为Ⅱ类工业用地，按可使用年限40.7 年计算，本公司每年需要推销的土地使用费为214.2 万元，扣除终止原有土地租赁合同后少支付给控股股东土地租金55万元，实际每年需要摊销和支付的房屋和土地费用为159.2 万元，仅占本公司2005 年度利润总额44343 万元的0.36%，并不会对公司未来经营业绩造成较大负面影响。