本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述及交易标的基本情况

    本公司于2006年11月15日与本公司的控股股东--烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)签署了《土地使用权转让合同》，拟受让张裕集团210962m 2土地的使用权，交易总金额为8719.70万元，占本公司最近一期即截至2005年12月31日止经审计净资产的4.71%。鉴于张裕集团为本公司控股股东，本项交易构成关联交易。

    本项交易标的为张裕集团所拥有的两宗土地使用权，其基本情况如下：

    宗地1位于烟台市芝罘区机场路1号，土地使用者为张裕集团，土地证号为烟国用(97)字第41号，地号为11,本公司拟受让面积为176074平方米，土地登记用途为工业用地，土地权属性质为出让，批准使用期限自1997年4月22日起至2047年4月21日止。地上主要建筑物为本公司所拥有的酿酒设施、生产厂房及锅炉房等。

    宗地2位于烟台市芝罘区通世路上尧段东，土地使用者为张裕集团，土地证号为烟国用(97)字第42号，地号为11,拟受让面积为34888平方米，土地登记用途为工业用地，土地权属性质为出让，批准使用期限自1997年4月22日起至2047年4月21日止。地上主要建筑物为本公司拥有的封装车间、成品库、仓库和办公楼等。

    经山东正衡土地房地产评估有限公司以2006年7月31日为基准日评估，宗地1评估价值为每平方米413元，总价为7271.85万元；宗地2评估价值为每平方米415元，总价为1447.85万元。两宗土地评估价值合计为8719.70万元。

    上述两宗土地现由本公司租赁使用，其界址清楚，来源合法，无土地权利纠纷，张裕集团具有合法转让其使用权的主体资格。

    二、关联方基本情况

    张裕集团设立于1994年，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为孙利强先生，企业性质为中外合资经营企业，经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。张裕集团系本公司控股股东，目前持有本公司50.4%的股份。

    三、独立董事的事前认可及独立意见

    本项交易在提交董事会审议前，已于2006年10月19日经4名独立董事，即耿兆林先生、雎国余先生、王延才先生和王仕刚先生的书面认可。

    公司独立董事认为本项交易是合理和必要的，有利于本公司和全体股东的利益；议事程序合规，交易是合法的；交易价格客观公允，未损害公司和其他股东利益；本项交易对本公司未来经营业绩的影响甚微。

    四、董事会表决情况

    按照经2006年5月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条和10.2.5条的规定，本次会议审议了上述交易事项。本次会议应到会董事13人，实际到会董事13人，会议表决时，9名关联董事均予以回避，由独立董事单独表决。4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。因交易金额不足本公司最近一期(即2005年12月31日)经审计净资产绝对值的5%，故本项关联交易经董事会审议通过后不再需要提交股东大会审议。

    五、交易合同的主要内容和定价政策

    1、拟签署的《土地使用权转让合同》合约双方法定名称为：烟台张裕集团有限公司和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司。

    2、张裕集团同意将位于烟台市芝罘区世回尧路174号，地号为烟国用(97)字第41号，土地面积为176074平方米，土地用途为工业用地，出让期限为50年的土地使用权；同意将位于烟台市芝罘区世回尧镇东，地号为烟国用(97)字第42号，土地面积为34888平方米，土地用途为工业用地，出让期限为50年的土地使用权整体转让给本公司。本公司取得上述两宗土地使用权期限均自变更土地登记之日起至2047年4月21日为止。

    3、转让价格以山东正衡土地房地产评估有限公司出具的《烟台张裕集团有限公司土地转让价格评估报告》(鲁衡价[2006]烟字第002号)之评估价格为定价依据。即以2006年7月31日为评估基准日的评估价格作为两宗土地使用权之转让价格，转让金分别为：宗地1每平方米413元人民币，宗地2每平方米415元人民币，两宗土地使用权转让金额总计8719.7万元人民币。

    4、《土地使用权转让合同》签订后，本公司与张裕集团共同到烟台市国土资源管理部门办理土地变更登记手续，换发《国有土地使用证》，本公司依法取得土地使用权；按规定应向政府财政管理部门和国土资源管理部门缴纳的有关税费由张裕集团缴纳。

    5、《土地使用权转让合同》经双方签字盖章并经烟台市国土资源管理局审查登记后生效。

    6、本公司将自《土地使用权转让合同》生效之日起15日内以现金支付张裕集团转让金。

    六、交易目的及对本公司的影响

    1、由于本公司1997年发行B股并上市时，公司现有的地上建筑物已被张裕集团作价入股，而建筑物所占用土地的使用权却仍为张裕集团所有，并未作价入股进入本公司，此前一直租赁给本公司使用。因此造成本公司房屋所有权与所占用土地使用权相分离，导致公司不能取得国家相关部门出具的房屋所有权证明。

    2、通过受让张裕集团土地使用权，将实现建筑物所有权和土地使用权的统一，有利于公司及时取得房屋所有权证明，更好地保证公司资产独立、安全和完整；受让土地后，公司将终止与张裕集团原有的土地租赁协议，从而彻底结束双方之间持续的土地租赁关联交易，有利于消除此项关联交易给本公司未来经营带来的不确定性。

    3、本项交易所产生的相关费用对本公司未来经营业绩影响不大。按照烟台市政府目前规定的用地政策，本次受让的土地均为Ⅱ类工业用地，按可使用年限40.7年计算，本公司每年需要摊销的土地使用费为214.2万元，扣除终止原有《土地租赁协议》后少支付给控股股东的土地租金55万元，实际每年需要摊销土地使用费为159.2万元，仅占本公司2005年利润总额44343万元的0.36%，不会对公司未来经营业绩造成较大负面影响。

    七、年初至披露日与张裕集团累计已发生的关联交易总金额

    2006年1月1日起至2006年11月15日止，本公司与张裕集团累计已发生的各类关联交易总金额约为3500万元。

    八、本公司受让土地使用权的资金来源及张裕集团履约能力分析

    本项关联交易所需要的资金全部以本公司自有资金支付。

    张裕集团拟转让的两宗土地使用权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有遭受查封、冻结等司法措施，具有合法转让的主体资格，完全具备履约能力。

    九、交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况

    本项交易完成后，本公司与张裕集团之间将不会由此产生新的关联交易，也不会产生同业竞争。

    十、备查文件目录

    1、《土地使用权转让合同》；

    2、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会第十六次会议事会决议》；

    3、本公司独立董事签字确认的《关于受让烟台张裕集团有限公司土地使用权关联交易之独立董事意见》；

    4、山东正衡土地房地产评估有限公司出具的《烟台张裕集团有限公司土地转让价格评估报告》(鲁衡价[2006]烟字第002号)。

    特此公告。

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月十六日