本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十六次会议于2006年11月15日在北京世纪金源大酒店举行。本次会议的通知和议案于2006年10月30日通过传真、电子邮件和专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到董事13人，实到董事12人，冯桂婷女士未能亲自出席本次会议而委托孙利强先生代为表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《关于更换董事候选人的议案》

    与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，决定提名国际金融公司的让 保罗 皮纳得先生替代冯桂婷女士作为本公司第四届董事会董事候选人。

    二、审议通过了《关于受让控股股东部分土地的议案》

    本议案为与控股股东之间的关联交易事项，9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。

    4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，决定以评估价格，即以每平方米413元的价格受让西山主厂区土地176074m 2,交易金额为7271.85万元；以每平方米415元的价格受让香槟酒厂土地34888m 2,交易金额为1447.85万元；二者交易金额合计为8719.70万元，占本公司最近一期即截至2005年12月31日止经审计净资产的4.71%。

    本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。

    三、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会有关事宜的议案》

    与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案，决定于2006年12月7日(星期四)上午9∶00在本公司酒文化博物馆召开2006年度第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届改选的议案》和《关于增加独立董事津贴的议案》。拟提交审议的议案已经于2006年8月15日召开的本公司第三届董事会第十四次会议审议通过,并且独立董事任职资格已经交易所审核无异议。

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司