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    1、流通A股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。

    2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年3月20日。

    4、流通A股股东获得对价股份到帐日期：2006年3月21日。

    5、对价股份上市交易日：2006年3月21日。

    6、2006年3月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006年3月21日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“张裕A”变更为“G张裕”，股票代码“000869”保持不变。

    8、2006年3月21日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年3月10日公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股对价股份，原非流通股股东向流通A股股东共计支付1,397.76万股对价股份。

    2、获得对价的对象和范围：截止2006年3月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

    3、除遵守规定的法定承诺外，非流通股股东的承诺是：

    (1)烟台张裕集团有限公司(以下简称：＂张裕集团＂)所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；

    (2)上述承诺期满后的12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的24个月内不超过10%；

    (3)张裕集团将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。

    三、股权分置改革方案实施进程

    时间                                                事项   是否停牌
    2006年3月17日               刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2006年3月20日             实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    2006年3月21日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更   恢复交易
                                       为有限售条件的流通A股
                               流通A股股东获得对价股份到账日
                              公司股票复牌、对价股份上市流通
                                 公司股票简称变更为“G张裕”
                    该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
                                        限制、不纳入指数计算
    2006年3月22日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为   正常交易
                                        基期纳入指数计算交易

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通A股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、公司股份结构变动情况

    公司本次股权分置改革方案实施后公司股权结构的变化情况如下表所示：

                     改革前                                                                   改革后
                                  股份数量   占比(%)                                                   股份数量   占比(%)
    一、未上市流通股份         218,400,000     53.85                       一、有限售条件的流通股   204,422,400     50.40
    （一）发起人股份                     -         -   （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股                            -         -                        1、国家及国有法人持股
    2、国有法人股                        -         -                          2、境内一般法人持股   204,422,400     50.40
    3、境内法人股              218,400,000     53.85                            3、境内自然人持股
    4、外资法人股                        -         -                      4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                          -         -                                      5、其他
    6、其他
    （二）定向法人股                     -         -                             （二）内部职工股
    1、国家股
    2、国有法人股                        -         -                     （三）机构投资者配售股份
    3、境内法人股
    4、外资法人股                        -         -                               （四）高管股份
    5、自然人股                          -         -                                   （五）其他
    6、其他
    二、已上市流通股份         187,200,000     46.16                       二、无限售条件的流通股   201,177,600     49.60
    （一）有限售条件的流通股
    1、内部职工股                        -         -                           （一）人民币普通股    63,897,600     15.75
    2、机构投资者配售股份
    3、高管股                            -         -                       （二）境内上市的外资股   137,280,000     33.85
    4、其他
    （二）无限售条件的流通股   187,200,000     46.16                       （三）境外上市的外资股
    1、人民币普通股             49,920,000     12.31
    2、境内上市的外资股        137,280,000     33.85
    3、境外上市的外资股
    4、其他                              -         -                                   （四）其他
    三、股份总数               405,600,000       100                                 三、股份总数   405,600,000       100

    六、有限售条件的股份可上市流通时间表

    根据张裕集团做出的持股锁定承诺，其持有的有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    股东名称   持有的有限售条件流通股数量（万股）   占总股本的比例   可上市流通时间
    张裕集团                             2,028.00            5.00%       G+36个月后
                                         4,056.00           10.00%       G+48个月后
                                        20,442.24           50.40%       G+60个月后

    注：1、G日指股权分置改革方案实施后首个交易日；

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股的股份应当自方案实施后首个交易日起在1年内不得上市交易或者转让。

    张裕集团进一步承诺，所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后的12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的24个月内不超过10%。

    七、本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、咨询联系办法

    联系地址：山东省烟台市大马路56号

    邮政编码：264000

    联系人：曲为民、李延国

    电话：0535-6633658

    传真：0535-6633639

    电子信箱：quwm@changyu.com.cn；stock@changyu.com.cn

    九、备查文件

    1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议。

    2、上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    3、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ六年三月十七日