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保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2006年2月8日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此公司本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)为本公司A股市场唯一相关非流通股股东，因此，公司股权分置改革方案由张裕集团与流通A股股东协商确定。
2、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
5、张裕集团已承诺承担本次股权分置改革相关费用。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得张裕集团安排的2.4股股票的对价，张裕集团安排的股份总数为1,198.08万股；
2、自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，张裕集团所持非流通股份获得在A股市场的流通权。
二、非流通股股东承诺事项
张裕集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
除法定最低承诺外，张裕集团还做出以下特别承诺：
1、张裕集团所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；
2、上述承诺期满后的12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的24个月内不超过10%；
3、张裕集团将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议股权登记日为：2006年3月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年3月10日
3、本次相关股东会议的网络投票时间为：2006年3月8日--2006年3月10日
四、本次改革有关公司股票停、复牌安排
1、本公司A股股票已于2006年1月23日起停牌，将于2006年2月20日复牌，此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年2月18日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。
五、沟通和查询渠道
热线电话：0535-6633656
传真：0535-6633639
信箱：quwm@changyu.com.cn；stock@changyu.com.cn
公司网站：http://www.changyu.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
指定信息披露网站: http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司A股市场唯一相关非流通股股东张裕集团通过向持有张裕流通A股的股东安排一定的对价，使其所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1、对价安排的方式及数量
张裕集团向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东安排的股份对价总数为1,198.08万股，即流通A股股东每持有10股股票将获送2.4股股票。
自股权分置改革方案实施后公司A股恢复交易首个交易日起，张裕集团持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安 本次执行对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） 现金金额（元） （股） 比例(%)
1 张裕集团 21,840.00 53.85% 1,198.08 --- 20,641.92 50.89%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据张裕集团做出的持股锁定承诺，其持有的有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 持有的有限售条件 占总股本 可上市
流通股数量(万股) 的比例 流通时间
张裕集团 2,028.00 5.00% G+36个月后
2,028.00 5.00% G+48个月后
16,585.92 40.89% G+60个月后
(注：G指方案实施后公司A股恢复交易首个交易日)
4、方案实施前后公司股权结构变动情况
公司本次股权分置改革方案实施后公司股权结构的变化情况如下表所示：
改革前 改革后
股份数量 占总股 股份数量 占总股本
(万股) 本比例(％) (万股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 21,840.00 53.85 一、有限售条件的流通股合计 20,641.92 50.89
国家股 -- -- 国家持股 -- --
国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- ---
非国有股 21,840.00 53.85 社会法人持股 20,641.92 50.89
募集法人股
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 18,720.00 46.16 二、无限售条件的流通股合计 19,918.08 49.11
A股 4,992.00 12.31 A股 6,190.08 15.26
B股 13,728.00 33.85 B股 13,728.00 33.85
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 40,560.00 100 三、股份总数 40,560.00 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革的实质是A股市场相关非流通股股东为其所持股份获得在A股市场的上市流通权而向流通A股股东做出对价安排。改革方案设计的出发点是方案的实施不应使改革后流通A股股东所持股份的理论市场价值总额减少，并采取有效措施维护流通A股股东的长远利益。
1、对价水平确定依据
张裕公司相关非流通股股东以境外可比上市公司的合理市盈率水平、公允市场价格为依据确定对价水平。
(1)方案实施后张裕A股合理市盈率水平：25倍
股权分置改革完成后张裕公司A股合理市盈率参考成熟证券市场同行业上市公司的平均市盈率水平确定。根据Bloomberg等的统计资料分析，过去一年国际主要蒸馏葡萄酒上市公司的平均市盈率水平大部分时间在25倍-28倍之间波动。参照该标准，预计股权分置改革完成后张裕A股的市盈率水平约为25倍。
(2)每股收益
张裕公司董事会预计2005年公司每股收益不低于0.70元/股,故每股收益按0.70元/股取值。
(3)股权分置改革后张裕A股的公允市场价格
张裕A公允股价=合理市盈率 每股收益=17.50元/股
(4)股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本
以截止2006年1月19日前60个交易日张裕A算术平均收盘价21.39元/股做为流通A股股东的平均持股成本。
(5)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平假设：
R是非流通股股东为获得流通权向每股流通A股支付的股份数量；
流通A股股东改革前的平均持股成本为P；
方案实施后A股公允市场价格为Q；
为保证流通A股股东的利益不受损害，R至少满足下式要求：
P=Q (1+R)
根据上文所述，前60个交易日张裕A股平均收盘价为21.39元/股，以此做为P值；以股权分置改革完成后预计的公允市价17.50元/股作为Q值，则R为0.222，即非流通股股东需要向A股股东每股支付0.222股。为维护流通A股股东的利益，非流通股股东张裕集团同意按每10股流通A股获送2.4股的比例向公司流通A股股东安排对价。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本公司保荐机构国泰君安证券经对本次改革对价安排综合分析后认为：
(1)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有张裕流通A股股数将增加24%，其拥有的权益也将相应增加24%。
(2)本次股权分置改革方案实施后，公司流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。
张裕公司非流通股股东为使非流通股股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东所做的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、张裕集团的承诺事项
张裕集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
除法定最低承诺外，张裕集团还做出以下特别承诺：
(1)张裕集团所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；
(2)上述承诺期满后的12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的24个月内不超过10%；
(3)张裕集团将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。
2、履约方式、履约时间
针对上述承诺，张裕集团同意深圳登记结算公司在其所持股份的承诺锁定期限内对所持股份进行锁定。并向深圳登记结算公司做出授权：在锁定期后的24个月内，如有违反承诺的卖出交易，授权深圳登记结算公司将卖出资金划入张裕公司账户归全体股东所有。
3、履约能力分析
张裕集团所做上述承诺均具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。
4、履约风险防范对策
张裕集团在做出承诺的同时，已安排有效措施防范可能出现的履约风险。
此外，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构也将履行持续督导职责，对张裕集团履行承诺的情况予以监督和指导。
5、承诺事项的违约责任
张裕集团保证：“承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
张裕集团所有承诺均具有法律效力，如有违反承诺的行为，相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求其给予赔偿。
6、承诺人声明
张裕集团声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由本公司A股市场唯一相关非流通股股东张裕集团提出。其持有公司股份21,840万股，占总股本的53.85%。截止本改革说明书公布日，张裕集团所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。
处理方案：本公司董事会将协助相关非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。
(二)二级市场股价波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格波动的风险。
(三)改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案
截至本说明书公告日，张裕集团所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，不能排除张裕集团所持股份出现质押、冻结的可能进而影响对价安排的执行。
处理方案：若张裕集团所持股份发生质押、冻结等情形，以致影响执行对价安排时，公司将督促张裕集团尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本公司保荐机构国泰君安认为：“张裕公司股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，张裕公司A股市场相关非流通股东为使其所持股份获得A股市场流通权而向流通A股股东安排的对价合理，张裕公司在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通A股股东的权益，国泰君安愿意推荐张裕公司进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
“综上，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案及实施程序，不涉及公司股份变化，没有损害全体股东包括B股股东的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需公司相关股东会议的批准。”
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2006年2月8日
