本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2004年，本公司以4,500万元的定期存款质押给银行为张裕集团取得4,000万元的短期借款提供担保，而张裕集团以等额的资产为公司提供了反担保；

    2、2004年，本公司应收张裕集团各种往来款累计发生额达4.65亿元；

    3、2005年5月15日，本公司与张裕集团签署《资产转让协议》，将本公司出资加固和改造"张裕百年大酒窖"增加的固定资产1593.5万元，转让给张裕集团。

    张裕集团持有本公司53.85%的股份，系本公司控股股东。上述三项交易构成关联交易。

    本公司于2005年5月31日召开董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。与会董事在审议《关于向控股股东出售资产的议案》时，4名关联董事回避表决，其余董事一致审议通过。公司3名独立董事耿兆林、雎国余和王仕刚均表示同意。

    二、关联方介绍

    张裕集团，企业性质：国有控股；注册地、主要办公地点：烟台市大马路56号；法定代表人：孙利强；注册资本：5000万元；营业执照注册号为3706001803085；税务登记号，国税为370602265645824；地税为370601267100035。

    张裕集团前身为著名爱国华侨张弼士先生于1892年创办的"张裕酿酒公司"，是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业。1994年9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司--烟台张裕集团有限公司。2004年，经烟台市人民政府批准改制为国有控股有限责任公司。其经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、包装装潢、机械制造、生产、销售、农产品的种植、许可范围内的出口业务；收购人自产产品及技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务、商务代理。

    经山东正源和信会计师事务所审计，截止2004年12月31日，张裕集团资产总额为235,119万元，负债总额为64,762万元，扣除少数股东权益后的所有者权益为86,363元，2004年度净利润为9,124万元。

    张裕集团持有本公司53.85%的国有产权，与本公司前十名股东没有产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、资产、债权、债务、人员等方面完全独立。

    张裕集团最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 为张裕集团提供的担保

    本公司以4,500万元的定期存款质押给银行为张裕集团取得4,000万元的短期借款提供担保。

    2、应收张裕集团往来款

    本公司应收张裕集团各种往来款累计发生额为4.65亿元。

    3、向张裕集团转让的固定资产

    该固定资产系2004年本公司对烟台张裕集团有限公司拥有，但归本公司使用的"张裕百年大酒窖"进行加固和扩容改造所形成的资产，共计1593.5万元。该酒窖现为省级文物，而本公司所拥有的上述固定资产与其已结为一体。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方：本公司与张裕集团。

    2、交易标的：为张裕集团提供的4000万元担保；应收张裕集团各种往来款累计发生额4.65亿元；向张裕集团转让的固定资产1593.5万元。

    3、协议签署日期：为张裕集团提供的4000万元担保和应收张裕集团各种往来款等两项关系交易未签署正式协议；向张裕集团转让的固定资产1593.5万元协议签署日期为2005年5月15日。

    4、交易的定价方法和交易价格：为张裕集团提供的4000万元担保，而张裕集团以等额的资产为公司提供反担保；应收张裕集团各种往来款除全部收回本公司本金外，不收取其他任何费用；向张裕集团转让的固定资产采取以账面价值定价办法，交易价格为人民币1593.5万元。

    5、协议生效时间：自双方签署之日起生效。

    6、履行合同期限：张裕集团应于协议生效之日起一个月内，将受让固定资产应支付的全部价款人民币1593.5万元支付给本公司。

    7、上述固定资产转让完成后，"张裕百年大酒窖"仍继续归本公司使用。

    五、提供担保和资金，以及转让资产的目的和对公司的影响

    于2005年1月，张裕集团偿还了以本公司4,500万元定期存款作为担保取得的4,000万元短期借款，本公司该等定期存款的担保责任相应解除，未给公司造成任何损失。于2005年3月，本公司已全部收回了应收张裕集团的各种往来款，未给公司造成任何损失。

    向张裕集团转让的1593.5万元固定资产，系考虑到该酒窖作为省级文物不能予以转让，而本公司对其改造中形成的固定资产附着于酒窖之上，与酒窖已结为一体，不能进行剥离，转让后可以理顺与控股股东之间的资产和业务关系，更好地维护公司资产安全和完整。该部分资产占本公司2004年末净资产的0.92%，而且转让完成后"张裕百年大酒窖"仍继续归本公司使用，将其转让不会对公司正常生产经营带来负面影响。

    六、独立董事意见

    公司3位独立董事一致认为：尽管本公司为张裕集团提供上述担保和各种往来款均未给公司造成任何损失，但公司未按照有关规定履行相应的法律程序，并及时披露。独立董事希望公司严格遵守国家有关法律法规的规定，加强内部控制制度，规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险和资金损失风险。向张裕集团转让固定资产有利于理顺与控股股东之间的资产和业务关系，更好地维护公司资产安全和完整；议案审议表决时，公司关联董事均遵守了回避原则，非关联董事表决一致通过，表决程序合法；交易价格公允，收购协议公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、资产转让协议

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○五年六月二日