本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005 年度日常关联交易的基本情况

关联交易类别   按产品或劳务等        关联人        预计总金额     占同类交易    去年的总金额
                进一步划分                          （万元）       的比例        （万元）
接受服务       向本公司提供幼      烟台张裕集          50             100%           50
               儿园、食堂及浴池    团有限公司
               等设施及服务
无形资产许可   商标许可使用        烟台张裕集  3000－3500   总计      100%         2682
使用                               团有限公司               3005
               专利实施许可        烟台张裕集     5        －3505
                                   团有限公司
租赁资产       租赁土地            烟台张裕集    55          55       100%          55
                                   团有限公司
资金往来       应收总公司往来款    烟台张裕集     0           0        0          4658
                                   团有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联公司的基本资料及关系

    金额单位：万元

公司名称   注册地址     法定代表人      主营业务                      与本公  注册资本   今年关联
                                                                      司关系             交易总额
烟台张裕   烟台市大       孙利强     经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏    控股     5000    3110－3610
集团有限   马路56号                  酒、饮料、生产、销售、农产品的    股东
公司                                 种植，许可范围内的出口业务

    2、关联人履约能力分析

    在全部关联中，只有“应收总公司往来款”为烟台张裕集团有限公司向本公司支付的关联交易款项，其余均为本公司向关联方支付款项。本公司于2004 年底应收烟台张裕集团有限公司的往来款已于2005 年3月全部收回。经山东正源和信会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，烟台张裕集团有限公司资产总额为235,119 万元，负债总额为64,762 万元，扣除少数股东权益后的所有者权益为86,363 万元，其资信情况良好，对今年可能发生的往来款项拥有足够的支付能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易价格仍沿用1997 年5 月18 日双方签订的协议价作为定价基础。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、接受烟台张裕集团有限公司服务

    由于本公司生产基地位于烟台市郊区，而职工在中午只有30 分钟的休息时间，加之部分职工需要夜间轮班，从而导致部分职工难以回家就餐、洗澡和接送幼儿，使得在公司内部向职工提供幼儿园、食堂及浴池等设施及服务显得极为必要。本公司认为，烟台张裕集团有限公司向本公司内部职工提供幼儿园、食堂及浴池等设施及服务，有利于维护本公司职工的身心健康和生产经营的组织安排，增强员工凝聚力和工作积极性，提高公司生产经营效率。

    2、使用烟台张裕集团有限公司商标、专利和土地

    本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，烟台张裕集团有限公司的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为烟台张裕集团有限公司所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，土地与公司厂房等建筑物的不可分割，与烟台张裕集团有限公司之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向烟台张裕集团有限公司支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利和土地，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己的知名商标、酒类专利和土地使用权而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

    五、审议程序

    公司已于2005 年5 月31 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《2005 年度日常关联交易议案》，公司关联董事孙利强、周洪江、付铭志和冷斌回避对该议案的表决。独立董事于董事会对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论，并发表了独立意见。独立董事认为，公司与关联方进行的各项关联交易，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，保证了交易双方的平等和互利；董事会对以上关联交易进行表决时，全部关联董事均进行了回避，符合有关法律法规的要求；所有关联交易均为公司日常生产经营所必需的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东和公司权益的行为。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司于1997 年5 月18 日与烟台张裕集团有限公司订立了《服务协议》。根据此协议，烟台张裕集团有限公司自1997 年9 月18 日（本公司注册成立日）起向本公司提供幼儿园、食堂及浴池等生活设施及服务。本公司须每年向其支付50 万元的服务费。该服务费自1997 年起至第4 个会计年度（即2000 年）保持不变，从第六个会计年度起可每3 年作一次不超于前服务年费10%的调整。该协议的有效期至2007 年12 月31 日止。

    2、本公司于1997 年5 月18 日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997 年9 月18 日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

    3、本公司于1997 年5 月18 日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》。根据此协议，自1997 年9 月18 日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5 万元的专利许可使用费。该合同有效期至2005 年12 月20 日。

    4、本公司于1997 年5 月18 日与烟台张裕集团有限公司订立了《土地使用权租赁协议》。根据此协议，自1997 年9 月18 日起，本公司获授权有偿租用烟台张裕集团有限公司土地至2047年4 月21 日。本公司须每年向其支付55 万元的土地使用权租赁费。

    七、备查文件目录

    1、相关合同及协议。

    2、独立董事意见书。

    3、公司董事会决议。

    特此公告。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○五年六月二日