本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2005 年7 月15 日（星期五）上午9∶00。

    2.召开地点：烟台市大马路56 号本公司酒文化博物馆。

    3.召集人：本公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：2005 年7 月8 日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决。股东委托的代理人不必是公司股东；本董事、监事及有关高级管理人员；本公司聘请的律师及会议工作人员。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：审议《关于修改公司章程的议案》，公司章程的补充、修改内容参见附件。

    2.特别强调事项：本次公司章程的修改需要股东大会特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：(1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；(2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；(3)异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2.登记时间：2005 年7 月12 日至7 月14 日，上午9：00 至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30 分钟到会议现场办理登记手续。

    3.登记地点：烟台市大马路56 号本公司办公楼三楼董事会秘书处。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续。

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    通讯地址：烟台市大马路56 号本公司董事会秘书处；

    邮政编码：264000；电话：0535-6633656；传真：0535-6633639；

    联系人：李廷国

    2.会议费用：出席会议人员的食宿费、交通费自理；

    五、授权委托书

    兹全权委托    （先生/女士）代表本公司（本人）出席烟台张裕葡萄酿酒股
份有限公司2005 年临时股东大会，并行使表决权。
    委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号：
    委托人股东账号：           委托人持股数（A 股/B 股）：
    委托日期：
    代理人（签名或盖章）：     代理人身份证号码：
    委托人做出以下表决指示：
    1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：
    2、对临时议案的表决指示：
    3、如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○五年六月二日

    附件：公司章程补充及修改内容：

    一、增加第四十一条，内容为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、奖金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、增加第四十九条，内容为：

    “具有八十二条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

    三、增加第五十一条，内容为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、增加第五十三条，内容为：

    “股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

    五、增加第五十四条，内容为：

    “公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

    六、增加第六十条，内容为：

    “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

    七、增加第八十二条，内容为：

    “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    八、增加第一百一十三条，内容为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    九、增加第一百一十九条，内容为：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十、增加第一百二十二条，内容为：

    “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十一、增加第一百二十三条，内容为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十二、增加第一百二十四条，内容为：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十三、第一百二十八条中“（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”后增加：

    “公司董事会决定担保事项时，应遵守以下规定：

    1、不得以公司资产为本公司的股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、公司董事会每年有权决定单笔不超过人民币2000 万元、同一对象累计担保金额不超过5000 万元的担保事项；

    5、超出上述1－4 条范围的对外担保事项，应当报请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    6、对外担保事宜应当取得董事会全体成员三之二以上签署同意，或者经股东大会批准同意。由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议。”

    十四、第一百三十一条中增加：

    “本条所指风险投资包括股权、债券和基金投资”。

    十五、增加第一百三十二条，内容为：

    “董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十六、原公司《章程》第一百七十五条中的“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”改为：

    新公司《章程》第一百八十六条中的“公司应重视对投资者的合理投资回报，股利可以下列形式分配：

    （一）现金；

    （二）股票；

    （三）以上两种形式并用。”

    十七、原公司《章程》第九章标题“通知和公告”，修改为新公司《章程》第九章标题“通知、公告及投资者关系管理”，在新公司《章程》第九章中增加第三节“投资者关系管理”，在该节中增加第二百零四条“公司应积极开展投资者关系管理工作，建立建全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    十八、在公司《章程》中增加附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》和附件三《监事会议事规则》，上述三个议事规则已经本公司股东大会审议通过并实施。

    十九、因增减条款导致原《章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《章程》条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。