每日必读上市公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：张裕A张裕B
股票代码：000869 200869
信息披露义务人：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：烟台市芝罘区南大街267号
联系电话：0535-6606800
股份变动：股份性质变更
报告书签署日期：二○○五年五月十九日
特别提示
（一）鉴于信息披露义务人向意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司两家出让其持有的烟台张裕集团有限公司部分股权，导致其通过烟台张裕集团有限公司控制53.85%股权的上市公司－烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司实际控制人发生变动，根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规，信息披露义务人编制本报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所控制的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的股份；
（四）本次股权转让涉及上市公司－烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司国有股权管理事项须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，涉及外商投资管理事项须获得中华人民共和国商务部的批准，涉及证券市场监管事宜尚须中国证券监督管理委员会的批准；
（五）本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本次收购、本次股权转让 指持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司53.85%
股权的烟台张裕集团有限公司的部分国有股权
向意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司两家
外资转让后，烟台张裕集团有限公司由国有控股
的有限责任公司变更为中外合资经营企业，从而
构成上市公司收购行为。
信息披露义务人、烟台市国资 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
委
张裕集团 指烟台张裕集团有限公司
张裕股份、上市公司 指烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
受让方 指受让张裕集团部分国有股权的意利瓦萨隆诺
投资公司和国际金融公司
裕华投资 指烟台裕华投资发展有限公司
意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦萨隆诺投资公司
意利瓦集团 指Illva Saronno Holding S.P.A.，意利瓦萨
隆诺控股有限责任公司
国际金融公司 指International Finance Corporation，国际
金融公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所 指深圳证券交易所
《股权转让协议》 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与
意利瓦萨隆诺投资公司签署的《关于烟台张裕集
团有限公司国有股权转让协议》
《国有股权出售和购买协议》 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与
国际金融公司签署的《关于张裕集团有限公司国
有股权出售和购买协议》
《股东协议》 指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融
公司签署的《股东协议》
《合资经营合同》 指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融
公司签署的《烟台张裕集团有限公司（合资经营
企业）合同》
元 指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人名称
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
二、法定代表人
张润升三、地址
烟台市芝罘区南大街267号四、联系电话
0535-6606800五、信息披露义务人简介
烟台市国资委为烟台市人民政府直属的特设机构，代表国家履行出资人职责，依法对烟台市属企业和行政事业单位的国有资产进行监督和管理。截至2004年10月28日，烟台市国资委持有1994年10月设立的国有独资有限公司张裕集团100%的国有股权。2004年10月28日烟台市国资委将其持有张裕集团45%的国有股权转让给裕华投资，并于2004年10月29日办理完工商登记变更手续。本次股权转让之前，烟台市国资委仍持有张裕集团55%的国有股权。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人控制张裕股份变动情况
本次股权转让完成前，信息披露义务人拥有张裕集团55%国有股权的处置权，从而控制由张裕集团持有的21,840万股（占张裕股份总股本的53.85%）张裕股份国有法人股，因此绝对控制张裕集团及张裕股份。
本次股权转让完成后，信息披露义务人原持有张裕集团55%的国有股权将减少到12%，从而不再单独拥有张裕集团及张裕股份的控制权；张裕集团将变更为由信息披露义务人、裕华投资、意利瓦和国际金融公司四家共同投资的中外合资经营企业，相应地，张裕集团持有的张裕股份21,840万股股权性质将变更为一般社会法人股。二、本次股权转让
烟台市国资委此次向意利瓦和国际金融公司分别转让33%和10%的国有股权，旨在引进世界葡萄酒类行业具有较高知名度的战略投资者，推动张裕集团产权制度改革，优化整合企业资源，提升公司治理水平，以增强企业活力和市场竞争优势，促进张裕集团尽快做大做强，进而带动烟台地区葡萄种植业和葡萄酒等相关产业的发展。（一）烟台市国资委与意利瓦签署的《股权转让协议》
本次股权转让的双方于2005年2月7日签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的
烟台市国资委将张裕集团股权33%转让给意利瓦。
2、股权转让价款
意利瓦向烟台市国资委支付的股权总价为481,424,260元。
3、股权转让完成和转让价款的支付
（1）自注册登记机关签发中外合资经营企业营业执照后10个工作日内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的70%；
（2）在营业执照签发日后30日内，合资公司应编制最终账目，并聘请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计；
（3）合资公司已完成对最终账目的审计，则自营业执照签发日后3个月内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的剩余30%。如果经审计的最终账目显示的价值损失超过原账目价值的10%，则意利瓦有权相应减少转让价格或终止本协议，且可要求索赔；
（4）倘意利瓦未按规定履行付款义务，则每天应按未付款项的0.1%支付违约金，并应适用关于利润分配的相关法律；
（5）如果购买张裕集团股权的另一外国投资方获得更有利的股权转让条件，则该等条件也应适用于意利瓦。
4、双方的承诺和保证
（1）烟台市国资委向意利瓦承诺和保证，张裕集团具有张裕股份的控制权；
（2）意利瓦向烟台市国资委承诺和保证，未经烟台市国资委同意，意利瓦从营业执照签发之日起5年内不得转让股权；
5、张裕的持续经营
（1）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团正常经营主要业务，除履行本协议项下的义务外，张裕集团不得采取或允许任何可能对其主要业务或资产或任何其所含子公司产生不利影响，或可能与烟台市国资委的任何承诺和保证不一致的或可能与本协议涉及的交易不一致的行动或疏漏；
（2）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使张裕集团不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得进行任何付款或产生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。（二）烟台市国资委与国际金融公司签署的《国有股权出售和购买协议》
本次股权转让的双方于2005年5月18日签订的《国有股权出售和购买协议》的主要内容如下：
1、转让标的
烟台市国资委将张裕集团10%的股权转让给国际金融公司。
2、股权转让价款
国际金融公司向烟台市国资委支付的股权总价为145,886,400元。
3、转让价款的支付条件
（1）收到在形式和实质上均令其满意的证据证明：
①烟台市国资委已签署交易文件并完成其中拟定交易获得的所有授权；
②张裕集团的其他股东已表示许可烟台市国资委出售该股权，或已放弃任何优先购买权；
③国资委已批准拟出售股权的转让；
④商务部已批准交易文件，并为张裕集团签发中外合资经营企业批准证书；
⑤中华人民共和国工商行政管理局或其授权部门已签发张裕集团的中外合资经营企业营业执照；
⑥已在证监会和/或深交所备案拟定交易的所有相关公告和披露；
⑦股权转让所必需的其他批准、同意、授权和确认。
（2）已取得由中国法律顾问出具的有关该交易的法律意见书；
（3）自本协议之日起，没有发生任何对张裕集团或张裕股份的业务、财政状况及前景有重大不利的变化；
（4）自本协议之日起，不存在任何关于向裕华投资或/和张裕集团及张裕股份的员工或管理层直接或间接地转让或出售张裕集团股权的政府调查，且国际金融公司已收到烟台市国资委的书面确定；
（5）获取自2004年10月31日起张裕集团未宣布或向其股东分配红利的书面证明；
（6）意利瓦已经支付其购买张裕集团权益总价款的70%。
以上条件满足后，国际金融公司应在不迟于35日内向烟台市国资委书面指定的银行帐户支付股权转让价款。
4、保证
（1）该售出股权并未带有任何担保，并且不存在任何协议、安排或义务将会对售出股权创设或给予任何担保；
（2）不存在任何关于向张裕集团或张裕股份的现有员工或原有员工转让股份的诉讼或调查。（三）烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《股东协议》
股权转让的出让方烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司于2005年5月18日签订《股东协议》，协议主要内容为：
1、保证
（1）张裕集团及股东应确保分别向各股东按时提供张裕集团及其子公司中期或年度财务报表、审计报告及可能产生重大不利影响事项的报告；并按时通知张裕集团股东大会、临时会议和董事会以及相关议程和纪要等；
（2）经合理请求并经合理事先通知，张裕集团应允许各股东（或其授权代表）经常在正常营业时期内的所有合理时间，访问并视察张裕集团及其任何子公司的财产，检查其会计帐簿和记录，并与其主管人员、董事和审计师讨论公司事务、财务和账目；
（3）张裕集团应促使张裕股份在其审计委员会中任命一名意利瓦的代表。
2、承诺
（1）在本协议之日起的两年内，张裕股份委派并保持四大国际会计师事务所之一，并使张裕股份采用国际财务报告准则作为会计准则；
（2）张裕集团、张裕股份及其子公司均不直接或间接地对国际金融公司禁项列表中列明的项目提供融资；
（3）促使张裕股份通过有声望的保险公司对其所有能够投保的资产和业务的可保损失进行投保；
（4）促使张裕股份在环境保护方面遵循中国中央政府和当地政府的要求以及可适用的国际金融公司政策，设计、建造、运作、维持和监测其项目，遵守对社会和环境的承诺。
3、协议期限
在每个股东根据本协议将其合法或受益拥有的所有股权转让之时，该股东在本合资合同项下的权利和义务就该方而言即告终止。
4、适用法律
本协议受公开发布并且通过公共渠道可得的中国法律的管辖，并根据该法律进行解释。在没有公开发布的法律可循时，应以国际惯例和国际公认的法律准则为准。
5、争议解决
如果在各方之间产生与本协议有关的任何争议，各方应尽合理的努力友好地解决该争议。如果一方通知其他方存在重大的争议，并且各方无法在该通知送达后的30天内解决该争议，该争议应提交各方的高层领导解决。在提交高层后的30天内，任何一方不得将争议诉诸仲裁。
6、协议生效日
即为下述两事件发生之日：国际金融公司已经自其董事会收到继续进行本协议及合资合同下拟议交易的批准；和合资合同已经获得商务部的恰当批准。（四）本次股权转让须经的批准事项
本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项须获得国资委的批准，涉及外商投资管理事项须获得商务部的批准。
由于本次股权转让导致上市公司的实际控制人发生变化，已触发要约收购义务。张裕集团拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；若未能获得豁免，张裕集团将依法履行要约收购义务。三、信息披露义务人为张裕股份的实际控制人，不存在未清偿其对张裕股份的负债，不存在张裕股份为其提供的担保，也不存在损害张裕股份利益的其他情形。四、信息披露义务人控制的张裕股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖张裕股份挂牌交易股份的行为。
第五节其他重要事项
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）
二ΟΟ五年五月十九日
第六节备查文件
1、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与意利瓦萨隆诺投资公司签署的《股权转让协议》；
2、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与国际金融公司签署的《关于张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》；
3、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与烟台裕华投资发展有限公司、意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司签署的《股东协议》；
4、烟台市人民政府关于烟台张裕集团有限公司改制的批复（烟政函[2003]215号）。
