烟台张裕集团有限公司(以下简称"张裕集团")是一家国有控股的有限责任公司，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"烟台市国资委"）与烟台裕华投资发展有限公司分别持有其55%和45%的股权。2005年2月7日和5月24日烟台市国资委分别与意大利意利瓦隆诺投资公司（以下简称"意利瓦公司"）和国际金融公司签署了《股权转让协议》和《关于烟台张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》，将其持有的张裕集团43%国有股权分别向意利瓦公司转让33%，向国际金融公司转让10%。由于张裕集团为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称为"张裕公司"或"本公司"）的控股股东，本公司董事会已向独立董事提供了与向两家外资转让张裕集团股权的相关资料，包括但不限于《股权转让协议》和《关于烟台张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》等文件。作为公司的独立董事，我们就本次向外资转让股权的行为，导致对张裕公司实际控制人的变化，以及对股权受让方的资金来源、股权转让条件是否公平合理、是否存在损害本公司和其他股东利益的行为、对本公司可能产生的影响等情况，进行了审慎地调查和分析。

    我们认为：

    1、烟台市国资委此次向外国投资者转让张裕集团国有股权，聘请山东正源和信会计师事务所以2004年10月31日为评估基准日对张裕集团资产进行了资产评估。该所出具了《烟台张裕集团有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字[2004]4052号），截至评估基准日，张裕集团净资产为121,571.78万元。2005年2月7日，烟台市国资委将张裕集团33%的国有产权转让给意利瓦公司，转让金额为人民币48142.43万元；2005年5月18日，烟台市国资委将张裕集团10%的国有股权转让给国际金融公司，转让价格为人民币14,589万元。

    本独立董事认为，本次股权转让的资产评估方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该股权转让价格公平合理，未损害公司的利益。

    2、本次股权转让完成后，张裕集团持有本公司股份数额不变，仍为21,840万股，占本公司股本总额的53.85%，仍为张裕公司第一大股东。但在张裕集团的注册资本总额中，烟台市国资委所占比例将由55%减至12%，失去对张裕集团及张裕公司的实际控制权，而张裕集团亦将变更为一家中外合资企业。虽然张裕集团及本公司的实际控制权将发生转移，但由于引进的国际上知名的战略投资者，将有利于张裕集团和本公司产业资源的整合和公司治理水平的提升，符合上市公司和广大股东的利益。

    本次股权转让涉及本公司国有股权管理事项须获得国资委的批准，涉及外商投资管理事项须获得商务部的批准。同时由于本次股权转让导致本公司的实际控制人发生变化，已触发要约收购义务。张裕集团拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；若未能获得豁免，张裕集团将依法履行要约收购义务。

    3、作为股权受让人的意利瓦公司和国际金融公司受让张裕集团国有股权所用的资金来源符合中国有关法律法规规定。

    4、本次股权转让后，控股股东与张裕公司能够在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开，张裕公司继续具有独立经营能力。

    5、张裕公司与控股股东及关联方可能存在的关联交易，控股股东及关联方将严格按照有关法律法规及本公司章程的规定，遵循"三公"原则进行处理，不会损害本公司及其他股东的权益。

    6、本次股权转让完成后，张裕公司与控股股东、实际控制人及其关联公司不存在同业竞争。

    综上所述，本独立董事认为本次股权转让不存在损害张裕公司以及张裕公司其他股东权益的行为，也不会对张裕公司的经营产生实质性影响。

    同时，本独立董事声明如下：本人与本次股权转让不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。