每日必读上市公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
联系地址：山东省烟台市大马路56号
邮政编码：264000
联系人：曲为民、李廷国
电话：0535-6633656
传真：0535-6633639
收购人名称：烟台张裕集团有限公司
公司住所：烟台市芝罘区大马路56号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号
邮政编码：264000
联系电话：0535-6633658
传真：0535-6633639
董事会报告书签署日期：2005年5月23日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
本次收购、本次股权转让 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将
其持有的本公司控股股东－烟台张裕集团有限
公司55%国家股权中的43%，分别向意利瓦萨隆
诺投资公司转让33%，向国际金融公司转让10%
后，烟台张裕集团有限公司由国有控股的有限责
任公司变更为中外合资经营企业，从而构成对烟
台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购行为。
收购人、张裕集团 指烟台张裕集团有限公司
公司、本公司、张裕股份 指烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
裕华投资 指烟台裕华投资发展有限公司
Illva、意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦萨隆诺投资公司
IFC、国际金融公司 指International Finance Corporation
第二节被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
（一）公司基本情况
被收购公司的名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：张裕A、张裕B
股票代码：000869、200869
公司注册地址：山东省烟台市大马路56号
公司办公地址：山东省烟台市大马路56号
邮政编码：264000
联系人：曲为民、李廷国
电话：0086-535-6633656
传真：0086-535-6633639
（二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、公司主营业务
主营业务为从事以葡萄为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒，XO级、VSOP级、VO级、VS级白兰地，特质三鞭酒、味美思和香槟酒。目前本公司4种系列酒类产品年生产能力达8万余吨，拥有遍布全国29个省、自治区和直辖市的销售网络，1500余名销售人员和1600余家经销商。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2004年1-12月 2003年1-12月 2002年1-12月
主营业务收入 1,338,433,751 1,132,636,737 928,218,999
净利润 204,127,784 151,253,825 111,240,563
总资产 2,165,522,386 1,950,996,786 1,838,886,644
股东权益(不含少数股东权益) 1,740,200,258 1,567,272,474 1,468,018,649
每股收益
全面摊薄 0.503 0.485 0.428
加权平均 0.503 0.485 0.428
每股净资产 4.290 5.023 5.646
净资产收益率(%)
全面摊薄 11.73% 9.65% 7.58%
加权平均 12.34% 10.32% 7.58%
调整后的每股净资产 4.290 5.023 5.646
每股经营活动产生的现金流量净额 0.564 1.115 0.348
本公司2002年年度报告、2003年年度报告和2004年年度报告分别于2003年3月29日、2004年4月13日和2005年3月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
（三）与最近一期披露的情况相比，本公司在本次收购发生前主营业务稳定增长，资产方面无重大变化，公司董事、监事会成员及高级管理人员亦未发生变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本总额、股本结构
持股数量（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 218,400,000 53.85
其中：国家持有股份 218,400,000 53.85
未上市流通股份合计 218,400,000 53.85
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 49,920,000 12.30
2、境内上市的外资股 137,280,000 33.85
已上市流通股份合计 187,200,000 46.15
三、股份总数 405,600,000 100
（二）收购人持有控制本公司股份情况
张裕集团是本公司控股股东，持有本公司218,400,000股，占公司股本总额的53.85%。按照本次股权转让完成后张裕集团（合资公司）章程，董事会将由9名董事组成，董事由各股东委派，其中：裕华投资委派4名，烟台市国资委委派1名，ILLVA委派3名，IFC委派1名。本次股权转让前，烟台市国资委持有张裕集团55%的股权，裕华投资持有张裕集团45%的股权；本次股权转让后，裕华投资成为张裕集团的第一大股东。根据公司股权结构、董事会设置及公司章程，张裕集团由烟台市国资委、裕华投资、ILLVA和IFC四方股东共同控制。
本次股权转让后，张裕集团依然是本公司的控股股东，其四方股东通过张裕集团共同间接控制本公司，成为本公司的实际控制人。
截止至2005年5月19日，本公司前十名股东及其持股数量、持股比例如下
序号 股东姓名 持股数量（股） 股份性质 持股比例（%）
1 烟台张裕集团有限公司 218,400,000 国家股 53.85
2 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG 10,363,969 B股 2.26
LIMITED
3 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 9,749,578 B股 2.40
4 FIDELITY INVESTMENT FUNDS 7,471,054 B股 1.84
ICVC-FIDELITY SPECIAL SITUATIONS F
5 GT PRC FUND 5,149,923 B股 1.27
6 西部证券股份有限公司 4,708,539 A股 1.16
7 中融景气行业证券投资基金 3,552,363 A股 0.88
8 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,229,240 B股 0.80
9 HTHK/CMG GFSGUFP-CMG FIRST STATE 3,129,466 B股 0.77
CHINA GROWTH FD
10 BNP PARIBAS LUX S/A PARVEST. 3,124,221 B股 0.77
（三）本公司没有持有或控制张裕集团的股权
三、前次募集资金的使用情况
本公司于1997年B股上市发行及2000年A股增发时募集资金的使用情况及会计师出具的专项检查报告已按监管部门的要求披露。
第三节利益冲突
一、与收购人的关联关系
本公司经营者和员工通过裕华投资间接持有张裕集团45%股权，构成与本公司的关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
本公司董事长孙利强先生同时是收购人张裕集团的董事长、总经理；本公司副董事长兼总经理周洪江先生同时是张裕集团的副董事长；本公司董事付铭志先生是张裕集团董事、副总经理；本公司董事冷斌先生是张裕集团董事、总会计师；本公司副总经理杨明先生是张裕集团董事；本公司监事会主席张虹霞女士是张裕集团企审处处长。除此之外，其他高级管理人员及其家属均没有在收购人及其关联企业任职。
三、相关利益冲突
张裕股份董事、监事、高级管理人员除以上关联关系与兼职情况外不存在与收购人相关的利益冲突。收购人目前未有更换本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员的安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员持有或买卖张裕股份股票的情况
在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员14人中，除监事郑文萍持有本公司6,396股A股股份外，其他13人均未直接持有本公司的股份。公司全体董事、监事和高级管理人员在最近六个月内无交易买卖张裕股份上市流通的股票。
五、其他应披露的情况
1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司的董事与其他任何人之间没有取决于收购结果的合同或安排；
3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节董事会说明及独立董事意见
一、公司董事会就本次收购可能对公司产生影响的说明
（一）对收购人的调查情况
1、基本情况
收购人烟台张裕集团有限公司的前身是著名爱国华侨张弼士先生于1892年创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业。1994年9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司——烟台张裕集团有限公司。经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、包装装潢、机械制造、生产、销售、农产品的种植、许可范围内的出口业务；收购人自产产品及技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务、商务代理；经营期限为自1997年4月27日至2027年4月24日；税务登记证号码为370602265645824（国税）、37061267100035（地税）。
为了加快国有企业改革步伐，烟台市政府根据十六大和十六届三中全会精神，以调整和完善所有制结构为主线，以建立现代产权和企业制度为重点，以增强企业发展活力和竞争优势为目的，决定对部分市属国有企业实施产权制度改革，并将张裕集团作为市属国有大型企业产权制度改革的试点企业，力图通过产权制度改革来吸引国内外中长期资本，优化整合企业资源，完善公司激励约束机制，促进企业尽快做大做强。
烟台市国资委在剥离张裕集团辅助性产业和向裕华投资已转让45%国有股权的基础上，经过公开征集受让方、邀请招标和专家论证等程序后，决定将张裕集团43%国有股权分别向意利瓦转让33%、向国际金融公司转让10%。股权转让完成后，烟台市国资委仍持有张裕12%的股权，转让后成立的中外合资公司将全部承接原张裕集团的全部债权、债务。
2、资信情况
经山东正源和信会计师事务所审计，截止2004年12月31日，张裕集团资产总额为2,351,188,560.51元，负债总额为647,616,566.79元，扣除少数股东权益后的所有者权益为863,629,649.49元，张裕集团资信情况良好。
3、收购目的
进一步深化国有企业产权制度改革，切实转换经营机制，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，增强企业的市场竞争力，同时为引进世界葡萄酒行业具有较高知名度的战略投资者，以优化整合企业资源，完善公司激励约束机制，提升公司治理水平，促进企业尽快做大做强。
4、后续计划
（1）本次收购完成后，一年之内，收购人不再继续购买上市公司股份，同时也不会转让已收购的股权。
（2）本次收购完成后，一年之内，收购人无意改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
（3）本次收购完成后，一年之内，收购人无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
（4）本次收购完成后，收购人拟改选上市公司董事会，并按各方股东所持的股权比例提名董事，届时将根据改选后董事会的决议，参照我国有关法律法规，来决定独立董事和其他高管人员的组成；
（5）本次收购完成后，一年之内，收购人不会对上市公司的组织结构做出重大调整。
（6）本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对上市公司章程进行相应修改外，收购人不会对上市公司章程的其他内容进行修改。
（7）截止本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
（8）截止本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司有重大影响的计划。
（二）原控股股东和其他实际控制人未清偿对公司的负债、担保等情况
本公司原控股股东为张裕集团，实际控制人为烟台市国资委，股权变动后，公司控股股东仍为张裕集团，实际控制人为张裕集团及其四方股东。公司控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。二、独立董事意见
因张裕集团持有本公司53.85%股份，是本公司控股股东，因此收购人股东通过持有张裕集团股权间接控制张裕股份，成为张裕股份的实际控制人。本次收购，未发现有损害公司及公司其他股东合法利益的行为，未发现有对公司经营产生不利影响的行为。
第五节重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件，包括：
1、公司订立的重大合同；
2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置，投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节其他
一、其他信息
（一）本次股权转让前后的股权结构图
1、转让前
本次股权转让前本公司的股权结构情况如下：
烟台市国资委 裕华投资
55％ ↓ ↓ 45％
----------------------------
↓
A股股东 张裕集团 B股股东
↓ 12.3% ↓ 53.85％ ↓ 33.85%
----------------------------------------------------------
↓
张裕股份
2、转让后
本次收购完成后，本公司的股权结构情况如下：
烟台市国资局 裕华投资 ILLVA IFC
↓ 12％ ↓ 45％ ↓ 33％ ↓ 10％
------------------------------------------------------------------------
↓
A股股东 张裕集团 B股股东
↓ 12.3% ↓ 53.85％ ↓33.85%
------------------------------------------------------------------------
↓
张裕股份
（二）本次股权转让，意利瓦和国际金融公司受让的是张裕集团的股权；管理层、员工是通过裕华投资持有张裕集团的股权，而非本公司的股份。
（三）公司无其他为避免对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（四）无任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。
（五）无中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
孙利强 周洪江 付铭志
冷斌 曲为民 李建军
耿兆林 雎国余 王仕刚
签注日期：2005年5月23日
第七节备查文件
1、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与意利瓦萨隆诺投资公司签署的《股权转让协议》；
2、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与国际金融公司签署的《关于张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》；
3、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与烟台裕华投资发展有限公司、意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司签署的《股东协议》；
4、《烟台张裕集团有限公司（合资经营企业）合同》；
5、《烟台张裕集团有限公司章程》；
6、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会关于控股股东股权转让的提示性公告；
7、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股东持股变动报告书；
8、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购报告书摘要；
9、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所依法要求的其他备查文件。备查文件备置地点：
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
地址：烟台市芝罘区大马路56号
邮编：264001
联系人：李廷国
联系电话：0535－6633656
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
二○○五年五月二十三日
