本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月19日上午9时

    2.召开地点：本公司酒文化博物馆

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长孙利强先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    参加本次会议的股东及股东代理人27人、代表股份257,162,388股、占上市公司有表决权总股份63.58％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）26人、代表股份38,762,388股，占公司社会公众股股东表决权股份总数20.71％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东26人、代表股份38,762,388股，占公司社会公众股股东表决权股份总数20.71％，通过网络投票的社会公众股股东0人、代表股份0股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0％。

    3.境内上市外资股股东出席情况：

    外资股股东（代理人）11人,代表股份24,997,921股，占公司外资股股东表决权股份总数18.21％。

    四、提案审议和表决情况

    (一) 2004年度董事会工作报告

    1.总的表决情况

    同意257,162,388股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意38,762,388股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意24,997,921股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果

    会议通过了本议案。

    (二) 2004年度监事会工作报告

    1.总的表决情况

    同意257,162,388股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意38,762,388股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意24,997,921股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果

    本议案获得通过。

    (三) 2004年年度报告

    1.总的表决情况

    同意257,162,388股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意38,762,388股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意24,997,921股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果

    会议通过了本议案。

    (四) 2004年度财务决算报告

    1.总的表决情况

    同意257,162,388股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意38,762,388股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意24,997,921股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果

    会议通过了本议案。

    (五) 2004年度利润分配方案

    1.总的表决情况

    同意257,162,388股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意38,762,388股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意24,997,921股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果

    会议审议并通过了本议案。会议决定，以2004年12月31日公司总股本40,560万股计算，按照每10股派5.00元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计20,280万元。本次分配，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    上述分配方案将于2005年5月10日之前实施完毕。

    (六)关于调整独立董事津贴的议案

    1.总的表决情况

    同意243,983,154股，占出席会议所有股东所持表决权94.80％；反对85,180股，占出席会议所有股东所持表决权0.30％；弃权12,327,434股，占出席会议所有股东所持表决权4.90％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意25,583,154股，占出席会议社会公众股股东所持表决权66.00％；反对85,180股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.22％；弃权12,327,434股，占出席会议社会公众股股东所持表决权31.80％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意12,670,487股，占出席会议外资股股东所持表决权50.69％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权12,327,434股，占出席外资股股东所持表决权49.31％。

    4.表决结果

    会议通过了本议案。会议决定，将向每位独立董事支付的年度津贴从2万元人民币(不含税)提高至3万元人民币(不含税)。

    (七)关于续聘会计师事务所的议案

    1.总的表决情况

    同意244,834,954股，占出席会议所有股东所持表决权95.10％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权12,327,434股，占出席会议所有股东所持表决权4.90％。

    2.社会公众股股东的表决情况

    同意26,434,954股，占出席会议社会公众股股东所持表决权68.20％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权12,327,434股，占出席会议社会公众股股东所持表决权31.80％。

    3.外资股股东的表决情况

    同意12,670,487股，占出席会议外资股股东所持表决权50.69％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权12,327,434股，占出席外资股股东所持表决权49.31％。

    4.表决结果

    会议通过了本议案。决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005年度国际审计师和国内审计师，聘期一年，年度审计费用为人民币110万元，包括其差旅费用及全部工费。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：上海市金茂律师事务所

    2.律师姓名：李志强、阮国英

    3.律师意见：公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日