本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，安徽安凯汽车股份有限公司董事会根据公司两家非流通股股东：安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：

    现场会议召开时间：2006 年5 月19 日14：30

    网络投票时间为：

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年5 月17 日至5 月19 日每日9：30－11：30，13：00－15：00，即5 月17 日(星期三)、5 月18 日(星期四)、5 月19 日(星期五)的交易时间；

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006 年5 月17 日9：30，结束时间为2006 年5 月19 日15：00，中间的任意时间都为投票时间。

    (3)深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深圳证券交易所互联网投票系统

    ( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，查看个人历次网络投票结果。

    2、现场会议召开地点：

    安徽安凯汽车股份有限公司第一会议室

    3、股权登记日：2006 年5 月10 日

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议方式：

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

    7、提示公告：

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，两次提示公告的时间分别是股权登记日的次一交易日和网络投票第一日,即2006 年5 月11 日和2006 年5 月17 日。

    8、出席会议对象：

    (1)凡2006 年5 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐机构代表、律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜：

    (1)本公司董事会将申请股票自2006年4月17日起停牌，于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年4月26日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年5月11日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项：《关于通过资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》

    会议审议事项的具体内容请详见2006 年4 月17 日刊登在巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书》或本通知第六部分内容。

    根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见刊登在巨潮资讯网站上的《安徽安凯汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)或本通知第六部分内容。

    根据《中华人民共和国公司法》及《安徽安凯汽车股份有限公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2006 年4 月17 日刊登在巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间：

    2006 年5 月11 日至2006 年5 月19 日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

    2、登记方式：

    (1)自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点：

    本公司证券部

    通讯地址：合肥市葛淝路1 号安徽安凯汽车股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样

    邮政编码：230051

    传真号码：(0551)2297710

    4、其他事项：

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)会议咨询：汪先锋、张勇

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统

    (http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年5 月17 日至5 月19 日每日9：30－11：30，13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投票代码：360868；投票简称为“安凯投票”。

    (4)股东投票的具体程序为：

    a.买卖方向为买入

    b.在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00 元代表《关于通过资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》，如下表：

    议案内容                                               对应申报价格
    《关于通过资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》         1.00元

    c.在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    d.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功半日“服务密码”即可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    a.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革投票”；

    b.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    c.进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    d.确认并发送投票结果。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次临时股东大会暨相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年5 月17 日9：30，结束时间为2006 年5 月19 日15：00。

    3、投票注意事项

    (1)互联网投票时间不受交易时段限制，在2006 年5 月17 日9：30 至2006 年5 月19 日15：00 的任意时间内都可投票。

    (2)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (3)股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会征集投票权方案

    公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006 年5 月10 日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年5 月11 日至2006 年5 月18 日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

    3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006 年4 月17 日刊登在在巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

安徽安凯汽车股份有限公司

    董事会

    2006 年4 月17 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席安徽安凯汽车股份有限公司于2006 年5 月19 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    本人(或本单位)对《关于通过资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。附注委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

    附注：

    1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。