特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    一、会议召开的情况：

    1、召开时间： 2005年6月22日上午9：00

    2、召开地点： 公司第一会议室

    3、召集人： 公司董事会

    4、召开方式： 现场记名投票

    5、主持人： 董事长王江安先生

    6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

    1、出席总体情况：

    股东及股东代理人6名，代表股份数额119767239股，占公司股份总数的54.19%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东及代理人4人，代表股份167239股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.16%。

    三、提案审议和表决情况

    （一）审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （二）审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （三）审议通过了《公司2004年财务决算报告》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （四）审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （五）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （六）审议通过了《董事会四个专门委员会实施细则》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    （七）审议通过了《关于修改公司章程议案》

    （1）总的表决情况：

    同意119767239股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，弃权0股。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意167239股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股，占出席会议社会

    四、律师出具的法律意见

    安徽天禾律师事务所律师蒋敏先生对本次会议出具了法律意见书,结论意见是：认为本公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。本所律师同意将本次法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本次法律意见书承担相应的法律责任。

    五、备查文件

    1、2004年度股东大会文件；

    2、律师出具的法律意见书；

    3、2004年度股东大会决议。

    

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

    2005年6月22日

    安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2004年年度股东大会法律意见书

    天律股字[2005]第050号

    致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称"公司"）与安徽天禾律师事务所（以下简称"天禾"）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2004年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2005年5月18日第三届董事会第十四次会议决议；

    3、公司2005年5月18日第三届董事会第十四次会议记录；

    4、公司2005年5月19日和5月20日刊登于《证券时报》的第三届董事会第十四次会议决议公告，关于召开2004年年度股东大会的通知和关于2004年年度股东大会的补充通知；

    5、公司2004年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    6、公司2004年年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2004年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2005年5月18日第三届董事会第十四次会议决议，公司于2005年5月19日在《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2004年年度股东大会的通知。公司本次股东大会于2005年6月22日在公司第一会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，共代表公司股份119767239股，占公司股份总数的54.19%。会议由公司董事长王江安先生主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，均为2005年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、 关于本次股东大会的提案股东资格

    公司2004年年度股东大会的与会股东未提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    公司2004年年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2004年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

安徽天禾律师事务所

    经办律师：蒋 敏

    二○○五年六月二十二日