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证券代码:000868 证券简称:安凯客车 项目:公司公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于安徽江淮汽车集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
2003-09-26 打印

    上市公司名称:安徽安凯汽车股份有限公司

    住所:安徽省合肥市葛淝路1号

    通讯地址:安徽省合肥市葛淝路1号

    联系人:王军 张勇

    联系电话:0551-4844826

    收购人名称:安徽江淮汽车集团有限公司

    通讯地址:安徽省合肥市东流路176号

    联系电话:0551—3415133转8836

    董事会报告书签署日期:2003年9月24日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释义:除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义:

    报告书、本报告书              指  安徽安凯汽车股份有限公司董事会
                                      关于安徽江淮汽车集团有限公司收
                                      购事宜致全体股东的报告书
    安凯客车、本公司、被收购公司  指  安徽安凯汽车股份有限公司
    安凯集团                      指  安徽安凯汽车集团有限公司
    收购人、江汽集团              指  安徽江淮汽车集团有限公司
    收购报告书                    指  安徽江淮汽车集团有限公司出具的
                                      安徽安凯汽车股份有限公司收购报
                                      告书
    元                            指  人民币元

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、被收购公司概况

    (一)、被收购公司名称:安徽安凯汽车股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:安凯客车 股票代码:000868

    公司注册地:安徽省合肥市

    主要办公地点:安徽省合肥市葛淝路1号

    通讯地址:安徽省合肥市葛淝路1号

    联系人:王军 张勇

    联系电话:0551-4844712 4844826

    (二)、主营业务及最近三年的发展情况:被收购公司主要从事客车、底盘生产与销售。兼营汽车配件、汽车维修、汽车设计、汽车咨询、汽车试验;自产产品及技术的出口;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口;

    安凯客车近三年主要会计数据和财务指标 单位:元

    项目                   2003年1-6月           2002年             2001年
    总资产              952,190,126.78   971,099,438.37   1,014,239,296.07
    净资产              619,826,092.98   618,068,138.14     657,805,327.44
    主营业务收入        289,492,107.24   487,973,439.57     445,895,950.06
    净利润                1,557,954.84   -39,737,189.30      10,241,964.22
    净资产收益率(%)             0.25            -6.43               1.56
    资产负债率(%)              34.91            36.35              35.14

    本公司2002年年度报告刊登于2003年3月8日证券时报;本公司2001年年度报告刊登于2002年3月15日证券时报上;本公司2000年年度报告刊登于2001年3月10日的证券时报上;

    (三)、在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、股本结构

    (一)、截止报告日安凯客车已发行股份总额为221,000,000股,股本结构如下:

    一、未上市流通股份   119,600,000
    发起人股份
    其中:国家持有股份    119,600,000
    二、已上市流通股份   101,400,000
    人民币普通股         101,400,000
    股份总数             221,000,000
    (二)、本次收购实施前收购人江汽集团未持有安凯客车股票。
    (三)、本公司前十名股东名单及其持股数量、比例:
    股东名称(全称)             年末持股数量   比例(%)
    安徽安凯汽车集团有限公司       62,140,000        28.12
    安徽省投资集团有限责任公司     57,460,000        26.00
    隆元证券投资基金                2,322,106         1.05
    南方稳健成长证券投资基金        1,679,213         0.76
    科瑞证券投资基金                1,420,536         0.64
    郭克家                            374,648         0.17
    国元证券有限责任公司              334,414         0.15
    嘉实成长收益型证券投资基金        240,800         0.11
    吴汶泉                            240,000         0.11
    李茜                              215,055         0.10

    (四)、截止报告日本公司未持有收购人江汽集团股份。

    三、本公司前次募集资金的使用情况详见刊登于2003年8月6日在证券时报上刊登的公司2003年半年度报告。

    第二节 利益冲突

    一、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突;收购人没有对拟更换的安凯客车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    四、截止收购报告书摘要公告日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有安凯客车股份情况:

    姓  名       职 务                   持股数
    杨亚平     董事、总经理              6760
    李茂华     监事会主席                6760
    徐  洪     监事                      5070
    王  军     董事会秘书、副总经理      6760

    在最近六个月内本公司董事、监事、高级管理人员持有安凯客车股份未发生变动。

    五、其他应披露的情形

    1、 本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失;

    2、 本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排;

    3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;

    4、 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、本公司对收购人江汽集团的调查

    本公司董事会在接到安凯集团与江汽集团于签《国有股权转让协议》的书面通知后,对收购人江汽集团进行了必要的调查:江汽集团目前拥有三个全资子公司,六个控股子公司,经营业务涉及多功能商务车、载货汽车、客车及客车底盘等业务,已成为国内重要的商用车生产基地。根据中国汽车工业协会发布的《中国汽车工业产销快讯》,2002年,江汽集团产量排名已位居国内汽车行业第十一位。

    截止2003年6月30日江汽集团的总资产为396496.45万元,股东权益为184118.10万元,2003年1-6月净利润4863.41万元。

    江汽集团在国内中低档客车市场具有较强的竞争优势,通过收购安凯客车股权,将使江汽集团客车业务结构更加优化,产品型谱更加完善,竞争优势进一步增强,从而达到其“快速发展、保持经济效益连年增长”的目的。

    江汽集团下属控股子公司合客公司在国内市场从事中低档客车业务,而安凯客车主要从事中高档豪华客车业务。因此,本次收购完成后,合客公司与安凯客车的部分业务存在潜在的同业竞争。为了避免同业竞争,本次收购完成后,江汽集团在报告书中承诺将通过整合集团内部客车资源的方式予以解决。

    二、本公司董事会意见

    本公司董事会认为:本次股权转让有利于公司主营业务的开拓和发展,有利于公司经营机制的转换;本次股权收购完成后,收购人江汽集团将以产权为纽带,整合资源,充分发挥本公司在客车品牌及技术上优势,确立行业中的优势地位,实现双方优势互补,共同发展。通过对客车等相关资源优化整合,进一步促进安凯客车做大做强客车主业。据《收购报告书》分析,本次股权收购不会影响本公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题;

    三、本公司的控股股东安凯集团没有对公司尚未清偿的负债,也不存在本公司为其负债提供担保、或者其它损害本公司利益的情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    一、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同;

    二、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内发生的其他资产重组或重大资产处置、投资等行为:

    2003年7月23日本公司与安凯集团签署资产置换协议。本公司以位于六安市的部分厂房、设备,与安凯集团持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司40%的股权、重庆安凯客车有限责任公司51%的股权、土地使用权、厂房等相关资产进行置换。安凯集团持有本公司28.12%的股份,为本公司第一大股东,本次资产置换事宜属关联交易。安凯集团置出资产评估值为5841.28万元。本公司置出资产评估值为2253.07万元。本公司以现金3588.21万元补足置出资产与置入资产的差额(具体协议已经2003年8月5日公司2003年第一次临时股东大会审议通过)。目前相关资产的过户手续正在办理之中。本次交易具体情况详见2003年7月29日、2003年8月6日证券时报公司公告。

    三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购;

    第五节 其他

    一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

    二、本公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    三、董事会全体成员声明:

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字:王志远 杨亚平 熊良平 钱进 宋同发 白羽

    声明日期:2003年9月24日

    独立董事特别声明:

    本人声明已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

    独立董事签字:汤书昆 方锡邦 周学民

    声明日期:2003年9 月24日

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、本公司的公司章程;

    2、本报告书中所涉及的所有合同及其他书面文件;

    3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    二、备查文件备置地点

    本公司董事会办公室

    联系人:王军 张勇

    本报告书披露的网站:http://www.cninfo.com.cn

    

安徽安凯汽车股份有限公司

    董事会

    2003年9月24日

     安徽安凯汽车股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称:安徽安凯汽车股份有限公司

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:安凯客车 股票代码:000868

    信息披露义务人:安徽安凯汽车集团有限公司

    住所:安徽省合肥市葛淝路97号

    通讯地址:安徽省合肥市葛淝路97号

    联系电话:0551-4844608

    股份变动性质:减少

    签署日期:2003年9月16日

    特别提示

    (一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关法律、法规编写本报告;

    (二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽安凯汽车股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽安凯汽车股份有限公司的股份;

    (四)本次持股变动需得到国家国资委的批准及中国证监会的核准后方可生效;

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

    释 义

    信息披露义务人           指 安徽安凯汽车集团有限公司
    安凯客车、上市公司       指 安徽安凯汽车股份有限公司
    受让方、江汽集团         指 安徽江淮汽车集团有限公司
    本次转让                 指 江汽集团向安凯集团收购其持有的安凯客
                                车6214万股国家股的行为

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况:

    名称:安徽安凯汽车集团有限公司

    注册地:安徽省合肥市

    注册资本:11226万元

    企业法人营业执照号码:3400001002022

    企业类型及经济性质:国有独资

    主要经营范围:汽车及配件开发、生产、销售及技术服务。

    经营期限:1997年12月30日至2007年12月30日

    税务登记证号码:340111704900031

    通讯地址:安徽省合肥市葛淝路97号

    联系电话:0051-4844608

    二、信息披露义务人董事概况

    姓名                     职务        身份证号码   国籍   长期   取得其他
    居住地                 居留权
    左延安                 董事长   340111491020455   中国   合肥         无
    王志远                 总经理   340111560310451   中国   合肥         无
    王鹏程               副总经理   340111631117303   中国   合肥         无
    张宽发               副总经理   340111550202301   中国   合肥         无
    杨亚平     安凯股份公司总经理   340111540406301   中国   合肥         无
    童永       安凯车桥公司总经理   340111640215301   中国   合肥         无
    熊良平   安凯股份公司总工程师   340111620509303   中国   合肥         无
    张国           技术中心副主任   340102540802303   中国   合肥         无

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况。

    第二节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    信息披露义务人通过协议方式出让持有的安徽安凯汽车股份有限公司国家股62,140,000股,占安凯客车已发行股份的28.12%。信息披露义务人于2003年9月16日与江汽集团签署《股份转让协议》,该股份转让需报送中国证监会核准,同时需获得国家国资委的批准。在本次转让前,信息披露义务人持有安凯客车国家股62,140,000股,占安凯客车已发行股份的28.12%,是安凯客车的第一大股东。本次转让完成后,信息披露义务人将不再持有安凯客车股份。

    二、股份转让协议的基本情况

    (一)转让协议的主要内容

    信息披露义务人与江汽集团于2003年9月16日签订《股权转让协议》,协议确定:信息披露义务人将其所持有的安凯客车国家股62,140,000股转让给江汽集团。以安凯客车2003年7月31日审计报告确定的每股净资产2.8048元为基准,确定每股转让价格为2.81元,转让总价款为人民币 17461.34 万元整。协议生效当日由受让方以现金方式一次性将转让总价款支付给转让方。本次股权转让未聘请任何中介机构作为转让顾问。

    (二)本次股份受让未附加特殊条件及补充协议。

    (三)政府部门的批准

    本次国家股股权转让尚需得到国家国资委的批准,并报送中国证监会审核无异议后,转让协议方能生效。

    三、股份的权利限制

    信息披露义务人本次出让的安凯客车62,140,000股股份享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

    四、对受让方的调查

    本次信息披露义务人通过对受让方 江汽集团的各种信息、财务报告的了解及实地考察,了解到受让方公司法人治理结构较完善,经营情况良好。受让方为安徽省授权经营的、知名的大型国有独资公司。受让方2002年实现利润23851万元(合并数,其中母公司7321万元);截至2003年6月,受让方实现利润11243万元(合并数,其中母公司4868万元)。目前,公司总资产达40亿元,净资产19亿元。受让方在受让安凯客车股份后,使安凯客车在品牌优势、技术优势的基础上,通过江汽集团先进的管理和企业文化输入,进一步提高安凯客车的决策管理水平,提升安凯客车的市场竞争能力,实现安凯客车的快速发展。

    五、截止本报告签署之日,安凯客车没有为信息披露义务人提供担保,信息披露义务人也不存在对安凯客车未清偿负债,或者损害安凯客车利益的其他情形。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在公告日前六个月内无买卖安凯客车股票的行为。

    第四节 其他重大事项

    “本人(以及本人所代表的信息披露义务人)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

安徽安凯汽车集团有限公司

    法定代表人签字:左延安

    签署日期:2003年9月16日

    第五节 备查文件

    一、信息披露义务人工商营业执照;

    二、本报告所提及的股份转让协议。

    

安徽安凯汽车集团有限公司

    2003年9月16日





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