每日必读上市公司：安徽安凯汽车股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：000868
收购人名称：安徽江淮汽车集团有限公司
住所：安徽省合肥市东流路176号
通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
邮编：230022
联系电话：0551—3415133转8836
律师事务所：安徽安泰达律师事务所
联系电话：0551－3622466 3622567
收购报告书签署日期：2003年9月16日
重要声明
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）所持有、控制的安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，江汽集团没有通过任何其他方式持有、控制安凯客车的股份。
4、江汽集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，且中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，方可正式实施。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
江汽集团、收购人： 指安徽江淮汽车集团有限公司
安凯客车： 指安徽安凯汽车股份有限公司
安凯集团： 指安徽安凯汽车集团有限公司
本报告书： 指安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书
江淮汽车： 指安徽江淮汽车股份有限公司
省国资办： 指安徽省人民政府省属企业国有资产管理
办公室
合客公司： 指合肥客车制造有限责任公司
本次收购： 指江汽集团向安凯集团收购其持有的安凯
客车6214万股（占总股本的28.12%）的行为
一、收购人介绍
1、收购人基本情况
安徽江淮汽车集团有限公司系安徽省人民政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团。2003年7月，本公司被《中国汽车报》评为“中国汽车50年发展、成长最好的企业”之一。
收购人名称：安徽江淮汽车集团有限公司
注册地：安徽省合肥市东流路176号
注册资本：25000万元
注册号码：3400001001238
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务
成立日期：1997年8月26日
经营期限：长期
税务登记证号：340111148975605
通讯方式：安徽省合肥市东流路176号
邮编：230022
联系电话：0551-3415133转8836
江汽集团为国有独资公司，其出资人为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室。
2、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
江汽集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
3、收购人董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家
居住地 地区居留权
左延安 董事长、总经理 340111491020455 中国 中国 无
缪仁刚 副董事长 340322450319001 中国 中国 无
安进 副董事长 340111570420453 中国 中国 无
于振良 董事、副总经理 340111450205451 中国 中国 无
龚仁和 董 事 340111511117455 中国 中国 无
李永祥 董 事 342401621015101 中国 中国 无
唐自玉 董 事 340102630504151 中国 中国 无
王钧云 董事、党委副书记 340103510909402 中国 中国 无
张春雷 监事会主席 342427650128151 中国 中国 无
邵海荣 监 事 340103471115001 中国 中国 无
邵德慧 监 事 340103631014408 中国 中国 无
上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
本次收购完成之前，江汽集团持有在上海证券交易所上市的江淮汽车（600418）9993.9万股国有法人股，占其全部发行在外股份总额的43.45%。除此之外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
1、在本次股权收购前，江汽集团未持有、控制安凯客车的股份；本次股权收购完成后，江汽集团将持有安凯客车国家股共计6214万股，占安凯客车总股本的28.12%,成为安凯客车的第一大股东。
2、2003年9月16日，江汽集团与安凯集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议当事人：安凯集团（转让方）、江汽集团（受让方）；
（2）转让标的及数量：安凯集团将其所持有的安凯客车国家股共计6214万股转让给江汽集团，占安凯客车总股本的28.12%；
（3）股份性质：本次股份转让后，股份的性质不发生变化；
（4）转让价款：本次股权转让,以经审计确认的安凯客车2003年7月31日的每股净资产（2.8048元）为基准，确定每股转让价格为2.81元，转让总价款为人民币174,613,400元；
（5）价款的支付：江汽集团将在协议生效当日向安凯集团支付收购价款共计人民币174,613,400元；
（6）协议签订时间：2003年9月16日；
（7）协议生效时间及条件：双方签字盖章后，报经有关部门批准后方可生效；
（8）股份的转让、过户：在办理完相关审批手续后五个工作日内，双方将共同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让登记，由江汽集团取得股权证明及安凯客车新的股东名册复印件。
3、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议，协议双方没有就股权行使作出其他安排。
4、本次股份转让尚需经政府有关部门（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会）批准后方可实施。
5、江汽集团本次收购的安凯集团持有的安凯客车6214万股不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、江汽集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
2、江汽集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
3、江汽集团的关联方在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
四、与上市公司之间的重大交易
江汽集团及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内未与下列当事人发生如下重大交易：
1、与安凯客车及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于安凯客车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与安凯客车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的安凯客车董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
4、对安凯客车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
五、资金来源
1、江汽集团将出资174,613,400元收购安凯集团持有的安凯客车28.12%的股权，收购资金全部来自江汽集团合法拥有的自有资金。
2、江汽集团将在股权收购协议正式生效当日，以现金方式一性次支付全部收购款项。
3、江汽集团郑重声明：本次收购资金未直接或间接来源于安凯客车及其关联方，也未通过与安凯客车进行资产置换或其他交易取得资金。
六、其他重大事项
收购人认为，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解的应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽江淮汽车集团有限公司
法定代表人：左延安
2003年9月16日
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：安徽安泰达律师事务所
签字律师：黄艳 潘平
2003年9月16日
七、备查文件
1、江汽集团工商营业执照和税务登记证；
2、具有证券业务资格的律师事务所及律师出具的法律意见书及其证照资格证明；
3、江汽集团董事、监事和高级管理人员名单及身份证明；
4、江汽集团关于本次股权收购的董事会决议；
5、江汽集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
6、《股权转让协议》及江汽集团法定代表人左延安先生的委托授权书；
7、江汽集团及其关联公司、江汽集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月持有或买卖安凯客车股票的说明及相关证明；
8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件备置于江汽集团总经理办公室。
安徽江淮汽车集团有限公司
二○○三年九月十六日
