安徽安凯汽车股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月28日上午在公司本部召开，出席会议的股东及股东代理人共 8人，代表股份数为119637180股，占公司总股本的54.13 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。安徽天禾律师事务所对本次股东大会，出具了法律意见书。 会议由公司第二届董事会董事长王志远先生主持，经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

    一、审议通过2002年度公司董事会工作报告，同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100%，反对 0 股，弃权0 股。

    二、审议通过2002年度公司监事会工作报告，同意119,637,180 股，占出席会议股东代表股份的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股。

    三、审议通过2002年度公司财务决算报告，同意 119,637,180 股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对 0 股，弃权0 股。

    四、审议通过2002年度公司利润分配预案，同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对 0 股，弃权 0 股。

    五、审议通过续聘安徽华普会计师事务所的议案，同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    六、审议通过关于修改公司章程的报告，同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    七、审议通过选举公司第三届董事会董事成员和第三届监事会监事成员的议案

    1、选举王志远先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    2、选举杨亚平先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    3、选举熊良平先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    4、选举钱进先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    5、选举宋同发先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    6、选举白羽先生为公司董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    7、选举汤书昆先生为公司独立董事

    同意11,963,7180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    8、选举方锡邦先生为公司独立董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    9、选举周学民先生为公司独立董事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    10、选举李茂华先生为公司监事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    11、选举范丽霞女士为公司监事

    同意119,637,180股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0 股，弃权0 股。

    公司章程修改内容及新当选董事、监事简历见5月27日《证券时报》公司公告。

    特此公告

    

安徽安凯汽车股份有限公司

    董事会

    2003年6月28日

     安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    天律股字[2003]第042号

    致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2002年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2003年5月24日二届董事会二十次会议决议；

    3、公司2003年5月24日二届董事会二十次会议记录；

    4、公司2003年5月27日刊登于《证券时报》的二届董事会二十次会议决议公告和召开2002年年度股东大会的公告；

    5、公司2002年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2002年年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2003年5月24日二届董事会二十次会议决议，公司于2003年5月27日以公告形式在《证券时报》刊登了关于召开2002年年度股东大会的通知。公司本次股东大会于2003年6月28日在公司本部召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，共代表公司股份119,637,180股，占公司股份总数的54.13%。会议由公司董事长王志远先生主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2003年6月20日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、关于本次股东大会的提案股东资格

    公司2002年年度股东大会审议了《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《2002年度公司财务决算报告》、《2002年度利润分配预案》、《公司章程修改预案》、《续聘安徽华普会计师事务所的议案》、并选举公司第三届董事会董事成员和第三届监事会监事成员，与会股东未提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司2002年年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2002年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    

安徽天禾律师事务所 经办律师：蒋 敏

    二00三年六月二十八日 朱金宏