安徽安凯汽车股份有限公司二届董事会第二十一次会议于2003年6月12日在公司本部第一会议室召开。应到董事15人，实到13人。董事马宪先生、樊万顺先生因公未出席会议。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。在表决资产置换事宜时，到会的7名关联董事回避表决，另外6名董事一致通过了本次资产置换议案。本次会议形成以下决议：

    一、审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司和安徽安凯汽车集团有限公司进行资产置换的议案》

    同意本公司与安徽安凯汽车集团有限公司（以下简称：安凯集团）实施资产置换。本公司以位于六安市的部分厂房、设备，与安凯集团持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司40%的股权、重庆安凯客车制造有限公司51%的股权、安凯集团土地使用权、厂房等相关资产进行置换。

    （一）、关联方介绍

    安徽安凯汽车集团有限公司为国有独资公司，公司成立于1997年12月31日。注册资本：11226万元。经营范围：汽车、客车、底盘销售、汽车配件销售。

    该公司为本公司第一大股东，持有本公司28.12%的股份。

    （二）、关联交易标的基本情况

    1、置出资产（未经评估）截止2003年4月30日，本公司位于六安市的部分厂房、设备账面价值为2277.06万元。

    2、置入资产（未经评估）

    截止2003年4月30日，拟置入资产账面价值为5903.30万元。

    （1）安凯集团持有安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权账面价值2655.67万元。

    （2）安凯集团持有重庆安凯客车制造有限公司股权账面价值54.24万元。

    （3）安凯集团厂房等相关资产账面价值为820.23万元。

    （4）安凯集团所持有的土地使用权，账面价值为2373.16万元。

    （三）定价政策

    双方确认以置换资产经评估确定的评估值为依据，双方本着公平公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。

    （四）独立董事意见

    独立董事认为：本次资产置换暨关联交易主要为改善公司资产质量，提高公司的市场竞争力。通过本次资产置换公司将持有安徽安凯福田曙光车桥有限公司、 重庆安凯客车制造有限公司的股权及安凯集团拥有的与本公司制造过程相关的土地使用权和厂房等相关资产。进一步完善豪华客车生产线，提高公司相关产品的生产能力。

    本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据,双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产不足的一方以现金补足差额,本次关联交易拟采取的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    （四）公司将委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对资产置换的相关资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问就关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告。

    公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。审计报告、评估报告、关联交易公告、独立财务顾问报告将在不迟于股东大会召开前5个工作日披露。

    本次资产置换尚须获得股东大会的批准，与本次资产置换有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关事宜的议案》

    为保证此次资产置换的顺利进行,现拟提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关一切事宜。

    三、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    （一）、会议时间地点

    1、会议时间：2003年7月15日上午9时30分；

    2、会议地点：安凯技术中心会议室。

    （二）、会议议题

    1、审议《安徽安凯汽车股份有限公司和安徽安凯汽车集团有限公司进行资产置换的议案》

    2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关事宜的议案》

    （三）、会议出席人士

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    3、公司聘请的律师

    （四）、股权登记日：2003年7月7日

    （五）、出席会议的登记事项

    1、凡出席会议的股东，持本人身份证、股东账户卡、持股证明；委托代表人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及身份证复印件；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证办理会议登记手续。

    2、拟出席会议股东请于2003年7月11日前，将材料通过信函或传真至我公司登记。

    3、会议登记地址：安徽省合肥市葛淝路1号本公司董事会办公室。

    邮编：230051

    （六）、其他事项

    1、联系电话：0551—4844712、0551—4844826

    2、传真：0551—4844710

    3、联系人：王军、张勇

    4、股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

    特此公告

    

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

    2003年6月12日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席安徽安凯汽车股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名 委托人身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    被委托人姓名 被委托人身份证号码

    委托日期