第一条 安徽安凯汽车股份有限公司董事会设置独立董事。

    第二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依据本制度和法律、法规和规范性 文件规定进行。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    公司应当将上述情况同时报送中国证监会、中国证监会合肥特派员办事处和深 圳证券交易所。中国证监会和中国证监会合肥特派员办事处对当选独立董事的独立 性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事， 但不作为独立董事。

    第五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但连任时间不得超过6年。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度和《公 司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第六条 独立董事除应当具有《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定赋 予董事的职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （六）中国证监会规定的其他权利；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    第七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占 有相应委员会成员二分之一以上的比例。

    第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    （一）提名任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工 作条件。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予以采纳。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时监管部门办理公告事宜。独立董事 行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及公 司其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。

    第十一条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。