第一章 总则

    第一条 为维护安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称″公司″）及公司股东 的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《上市公司股东大会规范意见》（ 2000修订）（以下简称″规范意见″）和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（以 下简称″公司章程″）以及国家的相关法规，制定本规则。

    第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。

    第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称″股东大 会″）。

    第二章 股东的权利和义务

    第四条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份 种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

    第五条 公司股东享有下列职利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，

    包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八） 股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。

    （九）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

    第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第八条 股东应承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东的 合法权益的决定。

    第三章 股东大会的性质和职权

    第十条 股东大会是公司的权力机构。

    第十一条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和3000万元以上或最近一期经审计净资产值5 ％以上 的投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）决定公司章程的修改事宜；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会会议的召开

    第十二条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的三 之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东的书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事认为必要时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第十五条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 其职务时，由董事长指定一名董事主持会议，董事长也未指定其他人选的，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十六条 公司召开股东大会，应请律师出席股东大会，董事会应当在会议召 开三十日以前（不含会议召开当日）通知全体股东。

    第十七条 股东大会通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股 东的股权登记日；

    （四）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可 以采用传真或电子邮件方式进行。

    第十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出 席人身份证；

    （二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个 人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

    （三）股东未进行会议登记不得出席股东大会。

    第二十条 个人股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人出席股东大 会并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人代理股东出席股东大会的，应出示个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、 授权委托书、代理人身份证。授予权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委 托的人员代为签署。

    法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席 股东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托书应由法人股东法定代表人签署或者由 法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。

    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式 委托代理人统称为股东代理人。

    第二十一条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的 指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的签发日期和有效期限；

    （六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章；

    （七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思参加表决。

    第二十二条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有 关会议召开前二十四小时备置于公司住所召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置于公司住 所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十三条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十四条 股东、监事会或独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样内容格式的书面要求，提请董事会召开临时股 东大会，该书面要求应以当包括会议议题和完整内容。书面提案并应当报中国证监 会合肥特派办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二） 董事会在收到监事会、 独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知。

    （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会合肥特派办和深圳证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会合肥特派 办和深圳证券交易所。

    （四）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 证监会合肥特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

    1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3.召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监合肥特派 办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。

    第二十五条 股东大会召开会议的通知发出后，董事会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延 期召开股东大会时，不得变更原通知规定的股权登记日。

    第二十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所 定人数的三分之二时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 东可以按照公司章程及本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十七条 本规则第三章第十一条所列的内容属股东大会的议事范围。

    第二十八条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在董事 会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依 据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的 提案。

    第二十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百 分之五以上的股东，有权以书面形式在股东大会召开前10个工作日（不含股东大会 召开日）向公司提出新的提案。

    第三十条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，根据程序性、合法性及相关性原则，按照本规则第二十八条规定进行审查。 经董事会审查同意的股东大会提案列入股东大会议程，并应依据章程规定的程序和 方式通知所有股东；决定不将其列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释 和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。

    第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。列入″其他事项″但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第三十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六章 股东大会的议事程序和决议

    第三十四条 股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会 的股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第三十五条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进行审议。 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第三十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头 形式和书面形式。

    第三十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发 言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要 求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发 言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意 见以书面形式报告主持人。

    第三十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当经大会主持人同意。

    第三十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

    第四十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告 人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第四十一条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十二条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并 不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、 董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。

    第四十四条 对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意 见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中 做出说明。

    第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。

    第四十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。 决议分为普通决 议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果。

    第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关 联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回 避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所代表 的表决权的二分之一以上通过为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第六十 七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关 关联股东的名单，并对关联事项作出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。如 关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表 决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    第七章 股东大会记录

    第五十三条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议，董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

    第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。

    第五十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第五十九条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露。

    第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、 所持（代理）股 份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十一条 未获通过的会议提案，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务应保证公司信息披露的 及时、准确、真实和完整。

    第九章 附则

    第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批 准。

    第六十四条 如《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则 规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触，以修改后的法律、 行政法规或公司章程的规定为准；

    第六十五条 本议事规则自公司股东大会批准之日生效并实施，修改时亦同。

    第六十六条 本规则的解释权属于公司董事会。