第一章 总则

    第一条 为健全和规范安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策， 对股东大会负责。

    第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事 会对全体股东负责。

    第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

    第二章 董事会组织规则

    第一节 董事和董事会

    第五条 公司董事会由 15名董事组成，其中独立董事三人。 设董事长一名， 董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。

    每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。持有公司百 分之五以上股份的股东也可提出董事侯选人。但独立董事侯选人的提名应遵循《安 徽安凯汽车股份有限公司独立董事制度》的规定。

    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举 均可当选董事。

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另 有规定，从其规定。

    第七条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第八条 董事的任职资格为：(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增 值；(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三 )忠于职守，勤奋务实；( 四)公道正派，清正廉洁。

    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外： (一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；(二)董事长或董事兼任总经理 提出辞职后，离职审计尚未通过；(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公 司。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事ㄒ等索出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、 法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平、公正对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

    第二节 董事会职权

    第十五条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：

    （一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并 向大会作年度工作报告，请大会审议批准；拟订公司的年度财务预算方案、决算方 案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。

    （二）拟订的公司经营计划、金额超过3000万元的或公司最近一期经审计的净 资产值百分之五的投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。

    （三）拟定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订 公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大 会作出决议。

    （四）拟订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作 出决议。

    （五）拟订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。

    （六）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

    根据公司股东大会的授权，有权决定数额不超过3000万元的或公司最近一期经 审计的净资产值百分之五以下的投资事宜。

    (七)、交易额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％ 至5％之间的关联交易，董事会有权决定， 对于高出上述限额的须提交股东大会审 议。

    （八）根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基 本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更 方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。

    公司的基本管理制度包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、劳 动管理制度等。

    （九）决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。聘任或解聘公司 总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。

    （十）提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。

    （十一）除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其 他职权。

    第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十七条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议 的实施情况进行跟踪检查，以确保董事会决议的执行。

    第三节独立董事

    第十八条 公司现有三名独立董事，占董事人数的五分之一；

    第十九条 本条例第八条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应 满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年8月 16 日发布）和公司《章程》关于独立董事独立性的要求。

    第二十条 独立董事第届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换， 否则独立董事任期届满前不得无故免职。

    第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职 权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：

    1、认可总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的重大关联交 易，提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条 公司独立董事的运作按关于在《上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和公司《章程》执行。

    第四节 董事长

    第二十四条 董事长为公司的法定代表人：

    第二十五条 董事长的任职资格：(一)有高度的社会责任感、工作责任心、积 极的上进意识、顽强的开拓精神；(二)有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判 断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；(三) 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信， 清正廉洁；(四)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间 的关系；(五)有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的 生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；(六)有强烈的求知 欲望和远见卓识，能开创工作新局面。

    第二十六条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

    (二)召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

    (三)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

    (四)签署公司股票、债券和其他有价证券；

    (五)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (六)行使公司法定代表人的职权；

    (七)根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和 款项；

    (八)在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

    (九)在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；

    (十)根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；

    (十一)审批公司董事会经费计划；

    (十二)根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级 管理人员的任免文件或聘书；

    (十三)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

    (十四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法 规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    (十五)董事会授权或公司《章程》规定的其他职权。

    第二十七条 董事长应承担下列义务：

    (一)对董事会负责，并报告工作；

    (二)公司《章程》规定的董事应承担的义务；

    (三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；

    (四)对公司经营班子的监管不力，给公司承担下列义务：

    (五)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的 行为；

    (六)法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。

    第五节 董事会秘书

    第二十八条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第二十九条 董事会秘书任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人 品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；

    (三)参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘 书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书；

    (四)没有《中华人民共和国公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及没有 被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；

    (五)非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；

    (六)可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时， 兼任者不得以双重身份作出。

    第三十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，出席董事会会议和股东大会 并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项；

    （五）出席涉及信息披露的有关会议。

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及股 票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上 述决议的应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事 和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    第三十一条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对 该秘书的聘任；(一)出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；(二) 违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；(三)其 他不应当继续出任董事会秘书的情形。

    第三十二条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董 事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并 及时公告。

    第三十三条董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促 其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。

    第五节 董事会办公室

    第三十四条 董事会设办公室，是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的 日常事务。

    第三十五条 董事会办公室的主要职责：

    (一)在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；

    (二)由公司董事会秘书组织协调，信息披露事务及起草董事会有关文件及函件；

    (三)沟通董事会与公司经营班子、公司与政府机关、中介机构之间的联系等公 司股证事务；

    (四)在董事会秘书的领导下，负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议 记录及档案管理工作；

    (五)协助董事会秘书，拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东 大会审议；办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；

    (六)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按公司《章程》规 定需提交董事会讨论的各类议案；

    (七)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；

    (八)负责董事会基金使用的具体工作；

    (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；

    (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。

    第七节其他非常设机构

    第三十六条董事会根据需要可以设立以下专门委员会：

    (一)发展战略委员会该委员会由公司董事长等三名董事和二名独立董事组成（ 其中一名熟悉会计专业），由董事长担任召集人，

    其主要职责是：

    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须 经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、 对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、 对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、 董事会授权的其他事宜。

    (二)薪酬与考核委员会：由公司董事长、三名独立董事和一名董事组成，由独 立董事担任召集人，其主要职责是：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、 薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。薪 酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会 审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权 否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第三十七条 各专门委员会对董事会负责，委员会人选由董事长提名，董事会 聘任。

    第三十八条 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第三章 董事会议事规则

    第三十九条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决， 记名投票。

    第四十条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。1.会议审 议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会 议记录和董事会决议上签字。2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下 采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方 式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

    第四十一条 董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、 总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，其他临时董事会审 议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

    （二）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

    （五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；

    （六）制订公司章程的修改方案；

    （七）制订公司的基本管理制度。

    （八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公 司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    第四十二条 监事会监事列席董事会。如议题需要，非董事高级管理人员亦可 经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年 审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况 确定。分别是1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、 二分 之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时；有以上情形之一 时应在十个工作日内召开临时董事会会议。

    第四十四条 召开董事会会议，应在会议召开前五日，由董事会秘书将会议时 间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。有关会议的材料原则上应在 会议召开前三个工作日送达各董事。

    召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议 材料。

    第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指 定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第四十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议 表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有 一票表决权；出现两种意见的票数相同时，董事长有多投一票的权利。根据会议审 议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真 方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面 委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。

    第四十九条 董事会决策程序：

    (一)投资决策程序：1、 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展 规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；2、 董事会 经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围， 需提交股东大会审议通过后方可实施。

    (二)人事任免程序：1、公司总经理由公司董事会聘任，并发聘任书2、董事会 秘书人选，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，并发给聘任书；3、 公 司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会通 过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘书；4、董事长或总经理提名人选， 未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事 表决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘书。

    (三)财务预、决算工作程序：1、 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年 度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；2、 董事会经充 分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总经理组织实施；3、 由董事 会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董 事会审议通过，由总经理组织实施。

    (四)信贷和担保的决策程序：1、 公司每年年度的银行信贷计划由总经理或授 权公司财务部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务 资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董 事会授权范围内由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；2、 董事会闭会 期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行授信额度的资金使用报告。公司应 严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。3、 公司应遵守国家有关 上市公司外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的 年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司及控股子公司。

    (五)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议。经董 事会通过并形成

    决议后再签署意见，以减少工作失误。

    (六)董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应责成董事会成员 应就决议的实施情况进行跟踪检查。以确保决议执行。

    第五十条 董事会会议主要程序：

    (一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前五 天将书面材料提交董事会办公室，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的 议题；未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；

    (二)董事会秘书负责收集需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关人员制定 方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

    (三)各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；

    (四)会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应 详细记录在案；

    (五)董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事会作出决议， 必须经过全体董事的过半数通过；

    (六)董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董事长 签署颁发后，由董事会秘书颁发执行。

    第五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联交易的性质和程度。

    对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应当回避。董事 会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应当 回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的三 分之二以上通过方为有效。

    第五十二条 董事会审议或决策的重大事项包括：

    (一)公司的经营计划和投资计划；

    (二)公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；

    (三)公司的年度财务预算和决算方案；

    (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (五)公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；

    (六)公司年度借款总额，公司资产用于融资的抵押额度，公司对属下公司的贷 款年度担保总额度；

    (七)收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；

    (八)公司高级管理人员的任命；

    (九)公司的基本管理制度；

    (十)所属公司合并、分立、解散的方案；

    (十一)公司《章程》及《章程》修改方案；

    (十二)其他重大事项。

    第五十三条 董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录 人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

    第五十四条 董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。

    第五十五条 董事对董事会决议承担的责任主要如下：

    (一)对公司资产流失承担相应责任；

    (二)对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；

    (三)承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。

    第四章 董事会经费

    第五十六条 公司董事会根据需要，经股东大会同意，可设立董事会专项经费。

    第五十七条 董事会办公室制定专项基金计划，报董事会审议通过， 按本公司 当年销售收入的0.1％提取，单独立帐，纳入年度财务预算，计入公司管理成本。

    第五十八条 董事会经费用途：

    (一)非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；

    (二)董事会会议、监事会会议的费用；

    (三)董事会专门委员会活动经费；

    (四)以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；

    (五)董事会和董事长的业务接待费用；

    (六)董事会其他专用支出。

    第五十九条 董事会经费由公司财务部门具体管理，各项费用计划经审批后， 由董事会办公室执行。

    第五章 附则

    第六十条 本条例未尽事宜， 根据《中华人民共和国公司法》及国家其他 有关法律、法规的规定执行。

    第六十一条 本条例的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以 本条例的规定为准。

    第六十二条 本条例由公司董事会负责解释。

    第六十三条 本条例自公司股东大会批准之日起生效并实施。修改时亦同。