中国证券监督管理委员会合肥特派员办事处:

    贵办于2001年11月18日至25日和2002年2月22日对本公司进行了巡回检查， 并 于2002年4月3日下达了《限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。公司董事会高 度重视，立即组织公司董事、监事和高管人员进行了认真学习，对贵办提出的问题 进行了研究和讨论，结合公司上市以来的实际运作情况，公司于2002年5月13 日召 开公司第二届董事会第十二次会议，对《通知》中提出的问题认真自查，制订了《 关于巡检发现问题的整改报告》，并逐项进行了落实，具体整改方案和落实工作如 下：

    一、 法人治理方面的问题

    《通知书》指出：公司个别法人股东出具的委托出席股东大会的授权书缺少一 些授权书必备的要素。董事会个别会议记录过于简单，监事会监督职能难以发挥。 公司尚未聘任独立董事或提出独立董事后备人选。公司应按照《公司法》、《证券 法》及《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和规章对存在的问题予 以整改。

    整改措施：1、因为出具授权委托书的是本公司发起人股东， 而公司经办人员 对授权委托书的格式及内容的要求未予以重视，未要求授权人完全按要求填写授权 委托书，公司将吸取教训，保证以后召开股东大会时将严格审查授权委托书的内容 与格式。2、公司董事会将提请2001 年年度股东大会通过《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件。今后公司将按照《董事会 议事规则》和《公司章程》有关规定，根据会议议题逐项全过程做好会议记录，完 整、准确记录会议内容；监事会将严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等 制度规定，根据逐项议题全过程认真做好会议记录，完整、准确的反映会议的内容， 充分体现监事会对董事会的监督职能。3、公司正在确定独立董事人选，将在 2001 年年度股东大会上，通过《独立董事制度》及相关独立董事的聘任。

    二、 公司章程中的问题

    《通知书》指出：公司在公司章程中没有明确董事会的风险投资权限和投资范 围。公司应按照《公司法》、《上市公司公司章程指引》的要求对公司章程予以完 善。

    整改措施：我公司已于1998年第一次临时股东大会通过授权公司董事会3000万 元以下（含3000万元）项目投资权限的议案，但未同时修改公司章程，公司将依据 相关法规在2001年度股东大会上对公司章程进行修订。

    三、 信息披露方面的问题

    《通知书》指出：公司没有制订信息披露的专门制度。公司有些信息披露不充 分。公司在重大项目谈判中信息披露次数过少，只是在达成协议时进行一次信息披 露；涉及诉讼事项没有于2001年中期报告中披露。

    整改措施：公司董事会已制订《信息披露实施细则》并将提请公司2001年度股 东大会审议通过。公司2001年3月所涉及诉讼事项已于2001 年年度报告中予以详细 披露。

    同时公司将进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等规定，认真履行信息披露 的义务，加强对公司重大事项的披露。

    四、 募集资金使用与管理方面的问题

    《通知书》指出：公司没有制订募集资金使用与管理的办法。公司配股时，母 公司投入配股资产的部分权属证明没有办齐。公司1997年发行A 股募集资金投入个 别项目还没有进行工程决算。公司配股募集资金项目建设滞后于承诺的计划。

    整改措施：1、 公司董事会已制订并实施《募集资金使用管理办法》并将提请 公司2001年度股东大会审议通过。

    2、公司正在加紧办理相关手续，在6月30日前将相关资产的权属证明办妥。

    3、公司已充分认识到募集资金投资项目建设滞后与计划的情况， 目前公司正 依据《募集资金使用管理办法》加紧项目的建设，争取在今年6月30 日前完成相关 项目的投入和完工决算。

    五、公司财务管理方面的问题

    《通知书》指出：公司“其他货币资金”中保证金帐户户名却为母公司“安徽 安凯汽车集团有限公司”这一做法是不规范的。2000年底前，公司在母公司财务中 心开户、存款的情况，尽管目前公司已解决这一问题，但公司董事会应充分认识此 事的不规范性质，坚决杜绝类似行为的再次发生。

    整改措施：1、关于公司保证金帐户为集团公司所有问题：主要是在2000 年以 前，股份公司尚未取得进出口自营权，大量的进口件采购只能委托集团公司（有进 出口自营权）代办，形成保证金帐户为集团公司所有问题，目前股份公司已办妥进 出口自营权手续，不会再出现以上问题。

    2、本公司将货币资金存在集团公司内部银行，是因为公司在1997 年成立后， 实行了和母体分离，母公司原合肥淝河汽车制造厂， 于当年底成立安凯集团公司， 公司在经营过程中与关联企业之间的往来实行内部银行转帐结算，由此形成公司在 集团结算中心的内部银行存款。

    根据1999年底证监会颁布的上市公司与母公司在资产、财务、管理上实行三分 开的制度规定，公司逐步收回在集团公司的存款，并将相关银行的业务收回，由公 司单独运作，对相关的往来也进行了清理。 至2001年巡检期间， 本公司尚有部分 货币资金以内部银行的形式存在集团公司结算中心，但到年底公司以将该项存款全 部收回完 毕，至此股份公司与集团公司的内部银行已全部结算清楚， 以后将不会 存在内部银行问题。

    六、会计处理方面的问题

    《通知书》指出：公司于2000年底购买土地的合同签订与会计处理上不符合规 范。公司2000年底存货中原材料为2亿多元，存在较大损失的可能。公司在1997 、 1998年取得不规范增值税发票，涉及金额1121万元，使公司蒙受损失。公司应汲取 教训加强财务管理，增强会计处理的稳健性。

    整改措施：1、对股份公司购买的土地存在出票单位、所有权单位、 合同单位 不一致的情况： 主要是上述三家存在着相应的往来关系， 股份公司为加快募集资 金使用进度， 在确定购买该土地时，考虑到该土地如多次过户， 将造成过户费用 增加，造成土地成本上升，因此公司在能获得土地使用权证的承诺后，将相关款项 付给出票人，相关的三方帐务处理，由其当事人自己解决，目前股份公司已办妥相 关土地的产权证书。

    2、对公司的年终存货较大，达2亿元：主要是公司的制造周期形成的，因大量 的进口件需从国外购入，采购周期将近4个月， 如不适当的增加存货将影响来年的 正常生产，但库存高达2亿元，确实偏高，公司已意识到这一问题， 并正在采取措 施降低原材料的库存，至2001年底股份公司的原材料库存已降至1.4亿元， 目前仍 在采取清库利库工作，力争在今年底将原材料存货控制在合理的范围内，降低材料 损失。

    3、关于公司取得的不合格增值税发票问题，公司已在年报中予以披露。 公司 将加强财务管理，提高公司会计处理的稳健性。

    针对以上存在的问题，公司已责成相关部门在以后的工作中加强管理，杜绝此 类事情的发生，保证严格按中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作， 加强财务管理和信息披露工作，并按照中国证监会合肥特派办的要求在2002年6 月 底对存在的问题全部整改完毕，接受合肥特派办的复查。

    

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

    2002年5月13日