天律股字[2001]第070号

    致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 以及安徽安凯汽 车股份有限公司(以下简称“公司”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“天禾”)签 订的《委托协议》,天禾律师出席了公司2001 年第二次临时股东大会并对本次股东 大会的相关事项进行见证,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,天禾律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年11月2日二届董事会九次会议决议；

    3、公司2001年11月2日二届董事会九次会议记录；

    4、公司2001年11月3日刊登于《证券时报》的二届董事会九次会议决议公告和 召开2001年第二次临时股东大会的决议公告；

    5、公司2001年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2001年第二次临时股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件, 随其他文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第二次临时股东大会的召集及召开的相关法 律问题提供如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年11月2日二届董事会九次会议决议,公司于2001年11月3 日以公 告形式在《证券时报》刊登了关于召开2001年第二次临时股东大会的通知。公司本 次股东大会于2001年12月10日在公司本部第一会议室召开, 出席本次股东大会的股 东及股东代理人共8名,共代表公司股份119661347股,占公司股份总数的54.15 ％。 会议由公司二届董事会董事长王志远先生主持。

    天禾律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规及公司章 程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人,均为2001年11月30日下午深 圳证券交易所收市时,在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代理人,股 东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授 权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    公司的董事、监事和高级管理人员共20人出席了本次股东大会。

    经验证,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定,出席会议的 人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。

    三、关于本次股东大会的提案股东资格

    公司2001年第二次临时股东大会审议了公司董事会提出的《关于修改公司章程 部分条款的议案》。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司2001年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进 行了表决,并当场公布表决结果。天禾律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表 决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,天禾律师认为,公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开及 表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定, 股东大会决议合法有 效。