本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 重要提示

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议无否决议案的情况；

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，公司股票停、复牌时间安排详见《安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、 会议召开情况

    1、 会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006 年5 月26 日14：30

    网络投票时间为：

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年5 月24 日至5 月26 日每日9：30－11：30,13：00－15：00,即5月24 日(星期三)、5 月25 日(星期四)、5 月26 日(星期五)的交易时间；

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年5月24日9：30,结束时间为2006年5月26日15：00,中间的任意时间都为投票时间。

    2、股权登记日：2006年5月19日

    3、现场会议召开地点：

    安徽安凯汽车股份有限公司第一会议室

    4、 会议召开方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会委托征集投票相结合的方式。

    5、 会议召集人：公司董事会。

    6、 会议主持人：董事长王江安先生。

    7、 本次股东会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、 会议的出席情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东授权代表共911 人，代表股份142,740,239 股，占公司总股本的64.59%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共2 人，代表股份119,600,000 股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的54.12%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共909 人，代表股份23,140,239 股，占公司流通股股份的22.82%，占公司总股本的10.47%。其中：

    (1)、参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共49 人，代表股份598,546股，占公司流通股股份的0.59%，占公司总股本的0.27%；

    (2)、通过董事会征集投票的流通股股东共5 人，代表股份271,280 股，占公司流通股股份的0.27%，占公司总股本的0.12%；

    (3)、通过网络投票表决的流通股股东共855 人，代表股份22,270,413 股，占公司流通股股份的21.96%，占公司总股本的10.08%。公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构代表、律师出席本次临时股东大会暨相关股东会议。

    四、 议案审议和表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式表决通过了《安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革议案》(以下简称“《公司股权分置改革方案》”)。

    1、《公司股权分置改革议案》的投票表决结果

                        代表股份数      同意股份   反对股份   弃权股份   赞成比例
    全体股东           142,740,239   142,128,991    605,948      5,300     99.57%
    其中：流通股股东    23,140,239    22,528,991    605,948      5,300     97.36%
    非流通股股东       119,600,000   119,600,000          0          0       100%

    (1)现场表决情况

    总的表决情况：同意120,469,826 股，占出席会议所有股东所持表决权84.40%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    社会公众股股东的表决情况：同意869,826 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.76%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    (2)网络表决情况：

    社会公众股股东的表决情况：同意21,659,165 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权93.60%；反对605,948 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.62%；弃权5,300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.02%。

    (3)合并统计表决结果：

    总的表决情况：同意142,128,991 股，占出席会议所有股东所持表决权99.57%；反对605,948 股，占出席会议所有股东所持表决权0.42%；弃权5,300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

    社会公众股股东的表决情况：同意22,528,991 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权97.36%；反对605,948 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.62%；弃权5,300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.02%。

    2、参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《公司股权分置改革方案》表决情况：

    序号                         参加表决的前十名流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金    3,052,376       同意
    2                                交通银行－科瑞证券投资基金    1,357,899       同意
    3                                    全国社保基金六零一组合    1,058,037       同意
    4      中信证券－中国银行－中信证券避险共赢集合资产管理计划      222,410       同意
    5                                                      霍焱      200,000       同意
    6                                                    吴朝东      178,700       同意
    7                                                    王惠兰      175,350       同意
    8                                                    陈丽云      161,800       同意
    9                                                    范东升      150,000       同意
    10                                                   施建东      146,115       同意

    五、 律师出具的法律意见

    公司聘请安徽承义律师事务所李鹏峰律师对本次股东会议进行了现场见证，并出具了《安徽承义律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》，法律意见结论为：综上所述，本律师认为，安凯客车本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次会议的表决方式、表决程序、表决结果和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关决议合法有效。

    六、 备查文件目录

    1、安徽安凯汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    2、安徽承义律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    

安徽安凯汽车股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年五月二十七日