本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽安凯汽车股份有限公司第三届董事会第二十一次会议，于2006 年5 月8 日以电子邮件的方式发出通知，于2006 年5 月10 日在公司总部会议室召开。

    会议由董事长王江安先生主持，公司11 位董事亲自出席会议。监事会成员及公司有关管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

    2006 年4 月12 日召开的公司第三届董事会第十九次会议通过决议，即：“为了推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股股东提议，董事会审议后建议：

    公司以现有总股本221,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增2.1 股。截至2005 年12 月31 日，本公司资本公积金共计416,626,687.40元(经审计)，方案实施后资本公积金将减少46,410,000 元，股本将增加46,410,000 股至267,410,000 股。”

    由于在与流通股股东沟通后需修订股权分置改革方案，本次会议审议并形成以下新的资本公积金转增决议：

    公司以现有总股本221,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3.4412 股。截至2005 年12 月31 日，本公司资本公积金共计416,626,687.40 元(经审计)，方案实施后资本公积金将减少76,050,000 元，股本将增加76,050,000 股至297,050,000 股。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    本议案表决情况如下：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。